广东电力发展股份有限公司第三届董事会第十一次会议于2002年4月3日在顺德 碧桂园召开。公司全体董事和董事会秘书出席了会议,同时公司监事、 其他高级管 理人员及部门经理列席了本次会议。会议审议了并一致通过了如下决议：

    一、审议并通过公司2001年度《董事会工作报告》,并提请2001 年度股东大会 审议批准；

    二、审议并通过公司2001年度《总经理业务报告》,并提请2001 年度股东大会 审议批准；

    三、审议并通过公司2001年度《财务决算报告》,并提请2001 年度股东大会审 议批准；

    四、审议并通过公司2001年度《利润分配及分红派息预案》：

    公司2001年度根据天健会计师事务所按中国会计准则审计的可供分配的利润为 111,594.75万元(其中2001年度净利润为105,776.88万元), 公司按国际会计准则调 整的可供分配的利润为117,938.40万元,根据有关法规规定,股份有限公司进行利润 分配时适用孰低原则,故2001 年度公司可供分配利润采用天健会计师事务所审计的 111,594.75万元。利润分配预案为：(1)从净利润105,776.88万元中,提取法定盈余 公积金10％,金额为10,577.69万元,提取任意盈余公积金25％,金额为26,444.22 万 元,提取法定公益金5％,金额为5,288.84万元；(2)可分配利润为63,466.13万元,加 上上年结转5,817.87万元人民币的未分配利润,可供股东分配的利润为69,284万元。 (3)分红派息预案为：以265,940.4万股为基数,从可分配利润中提取58,506.89万元 向全体股东每10股派人民币2.2元(A股社会公众股含税)。

    以上议案提请2001年度股东大会审议批准；

    五、审议并通过公司2001度《年度报告》和《年度报告摘要》,其中,《年度报 告》将提请2001年度股东大会审议批准；

    六、批准公司固定资产报废原值49,368,624.34元,报废净损失11,319, 497元, 在2001年度进行相应的帐务处理；

    七、同意公司2001年度从公益金列支81,566,750.09元弥补沙角A电厂住房周转 金,《关于2001年度公益金弥补住房周转金的议案》还将提请2001 年度股东大会审 议批准；

    八、 同意公司聘请天健会计师事务所有限公司和安达信公司 ( Arthur Andersen ＆ Co.)分别作为公司2002年度境内和境外会计师事务所。 但董事会还 将根据安达信公司将来的具体情况,作出是否变更境外会计师事务所的决议。 本议 案还将提请2001年度股东大会审议批准；

    九、同意聘请广东信扬律师事务所作为公司常年法律顾问(聘期一年)；

    十、审议并通过《关于调整董事会人数及构成的议案》, 同意公司董事会人数 由原11名(其中独立董事2名)增加到15名,其中独立董事5名(占董事总人数的1/3)；

    十一、审议并通过《关于推荐第四届董事会董事候选人的议案》和《关于推荐 第四届董事会独立董事候选人的议案》,董事会推荐潘力、邓安、刘谦、 洪荣坤、 李锡化、曹特朝、袁素杰、余福敏、劳琼娟、邹小平、王、张志越、朱宝和、成欣 欣、宋献中为第四届董事会董事候选人,其中王、张志越、朱宝和、成欣欣、 宋献 中为独立董事候选人(各候选人简历见附件1),并提请2001年度股东大会投票表决；

    十二、审议并通过公司《关于修改〈章程〉有关条款的议案》( 章程修改的主 要条款见附件2)。并提请2001年度股东大会审议批准；

    十三、审议并通过《广东电力发展股份有限公司股东大会议事规则》( 具体见 附件3),并提请2001 年度股东大会审议批准；

    十四、审议并通过《广东电力发展股份有限公司董事会议事规则》, 并从董事 会批准之日起正式生效；

    十五、2001年度股东大会定于2002年5月15日上午9：00在广州市东风中路 508 号建银大厦五楼会议厅召开。特此公告。

    附件1：各董事候选人的简历

    附件2：公司《章程》修改的说明

    附件3：《广东电力发展股份有限公司股东大会议事规则》

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二OO二年四月十日

    附件1：

    各董事候选人简历

    潘 力 男 47岁 中共党员,大学本科,高级工程师。历任广州供电局调度所技 术员、生计科副科长、广州供电局副局长、广东省电力集团公司董事副总经理等职 务,对电力行业的生产技术及管理具有丰富的经验,现任广东省粤电资产经营有限公 司董事长、广东电力发展股份有限公司董事长。

    邓 安 男 51岁 中共党员, 工商管理硕士, 高级经济师。 1968年参加工作, 多年来一直从事电力生产技术管理工作,历任韶关电厂综合车间副主任、 韶关电厂 副厂长、云浮电厂厂长、黄埔发电厂厂长等职务, 现任广东省粤电资产经营公司董 事、总经理,广东电力发展股份有限公司副董事长。

    刘 谦 男 47岁 中共党员,工商管理硕士,高级工程师。历任黄埔电厂值长组 值长、生计科副科长、汽机分部、电气分部和运行部生产调度主管、运行部经理助 理、华能广东发电公司副总经理兼经营部经理等职务。对电厂的生产管理及公司经 营管理都有丰富经验。现任广东省粤电资产经营有限公司董事, 广东电力发展股份 有限公司董事、总经理。

    洪荣坤 男 44岁 中共党员,工商管理硕士,高级工程师。历任茂名热电厂锅炉 车间党支部书记、副厂长,广东省电力工业局生技处副处长、副总工程师,现任广东 省粤电资产经营有限公司董事、副总经理。

    李锡化 男 54岁 中共党员,大学本科,高级工程师。曾任秦岭发电厂总值长、 秦岭发电厂第一电站运行总工程师,沙角发电总厂运行部部长,沙角发电总厂副厂长, 现任沙角A电厂负责人。

    曹特朝 男 35岁 中共党员, 工商管理硕士, 高级会计师。 1988年参加工作, 曾任省电力工业局财务处生产财务科科长、省电力集团公司财务处副处长, 现任广 东省粤电资产经营公司财务部部长,广东电力发展股份有限公司董事。

    袁素杰 男 41岁 中共党员,经济学硕士,高级会计师。他主要从事企业财务管 理工作,曾任广东省电力工业局财务处生产财务科副科长、财务处副处长,对电力企 业股份制度下的财务管理有丰富经验。现任广东电力发展股份有限公司董事、副总 经理。

    余福敏 男 59岁 中共党员, 大学毕业, 高级工程师。1964 年参加工作, 多 年来一直从事电力系统的生产技术管理工作, 曾任沙角发电厂筹建处副总工程师、 省电力工业局基建处处长、省电力集团公司董事、副总经理。现任广东电力发展股 份有限公司董事。

    劳琼娟 女 47岁 中共党员,大学本科,高级经济师。十多年来, 她主要从事银 行资金计划、信贷管理工作,具有丰富的经济、金融领导工作经验。 曾任建设银行 兰州电力专业支行副行长、建设银行广东省信贷处处长。现任中国建设银行广东省 分行副行长,广东电力发展股份有限公司董事。

    邹小平 男 38岁 中共党员,企业管理硕士,高级经济师。曾任武汉华中理工大 学讲师、广东广发实业投资集团公司副总经理。现任广东广控集团有限公司副总裁, 广东电力发展股份有限公司董事。

    独立董事候选人简历：

    王 男 43岁 中共党员,经济学博士,教授、博导。 曾任中山大学经济研究所所 长助理,副所长、所长；中山大学岭南学院副院长,中山大学港澳与珠江三角洲研究 中心副主任,现任中山大学校长助理、中山大学管理学院副院长,获国务院特殊津贴。 兼任中国青年科学家协会会员、广东省经济学会常务副会长、广东省决策研究会理 事、国家人事部专家顾问委员会委员、广东省政府发展研究中心特约研究员等职务。

    张志越 男 36岁 中共党员,法学博士。曾在甘肃酒泉钢铁(集团)公司法律事 务处、国家经贸委工作。现任北京则度律师事务所、广东电力发展股份有限公司独 立董事、北京隆源双登实业股份有限公司独立董事、湖南大学法学院副院长。

    朱宝和 男 40岁 工学博士,曾在深圳南海实业发展公司、 深圳南陆实业发展 公司、国泰证券深圳分公司研究发展部、在君安证券研究所、国泰君安证券研究所 工作时为君安证券研究所第一批核心研究员、国泰君安证券研究所一级研究员兼行 业公司研究部经理；现在在国信证券研究策划中心工作, 任国信证券研究策划中心 首席行业分析师兼付总经理、兼任兰州长城电工股份有限公司独立董事。

    成欣欣 女 49岁 工商管理硕士,高级会计师。曾在省财政厅预算处工作, 曾 任香港飞龙公司副总、香港粤海集团公司企管部、财务部、资产管理部副总, 现任 省原中农信公司广东办事处所属工商企业托管办公室任主任。

    宋献中 男 39岁 经济学博士,教授、博导。 曾在湖南财经学院工业经济系、 政学院会计系、暨南大学会计系任教；现任暨南大学管理学院副院长、会计学系系 主任 , 兼任广东省科技风险投资有限公司专家委员会常任专家、 CHEER FULL FINANCE LIMITED(智富财务有限公司)高级顾问、广东省会计学会常务理事兼副秘 书长、广州市审计学会副会长等职务。

     广东电力发展股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广东电力发展股份有限公司董事会现就提名王、张志越、朱宝和、宋献 中先生、成欣欣女士为广东电力发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人发 表公开声明, 被提名人与广东电力发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人 独立性的关系,具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任广东电 力发展股份有限公司第四届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明), 提 名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合《广东电力发展股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系不在广东电力发展股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东电力发展股份有限公司已 发行股份1％的股东,也不是广东电力发展股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东电力发展股份有限公司已 发行股份5％以上的股东单位任职,也不在广东电力发展股份有限公司前五名股东单 位任职；

    4、被提名人在最近一年不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为广东电力发展股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东电力发展股份有限公司在内, 被提名人兼任独立董事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东电力发展股份有限公司董事会

    二00二年四月十日

     广东电力发展股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人王、张志越、朱宝和、成欣欣、宋献中作为广东电力发展股份有限公司 第四届董事会独立董事候选人, 现公开声明本人与广东电力发展股份有限公司之间 在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系, 具体声明 如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人的直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合广东电力发展股份有限公司章程规定的其他任职条件。

    另外,包括广东电力发展股份有限公司在内、 本人兼任独立董事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间及精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：王、张志越、朱宝和宋献中、成欣欣

    二00二年四月十日

     广东电力发展股份有限公司独立监事提名人声明

    提名人广东电力发展股份有限公司监事会现就提名辛焕平、梁汝宇先生为广东 电力发展股份有限公司第四届监事会独立监事候选人发表公开声明, 被提名人与广 东电力发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系, 具体声明如 下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼 职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件), 被提名人已书面同意出任广东电 力发展股份有限公司第四届监事会独立监事候选人(附：独立监事候选人声明), 提 名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定,具备担任上市公司监事的资格；

    二、符合《广东电力发展股份有限公司章程》规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求 的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、 主要社会关系不在广东电力发展股份有限公司及 其附属企业任职；

    2、 被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有广东电力发展股份有限公司已 发行股份1％的股东,也不是广东电力发展股份有限公司前十名股东；

    3、 被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有广东电力发展股份有限公司已 发行股份5％以上的股东单位任职,也不在广东电力发展股份有限公司前五名股东单 位任职；

    4、被提名人在最近一年不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为广东电力发展股份有限公司及其附属企业提供财务、法律、 管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东电力发展股份有限公司在内, 被提名人兼任独立监事的上市公司 数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚假陈述或误导成分,本 提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东电力发展股份有限公司监事会

    二00二年四月十日

     广东电力发展股份有限公司独立监事候选人声明

    声明人辛焕平、梁汝宇作为广东电力发展股份有限公司第四届监事会独立监事 候选人, 现公开声明本人与广东电力发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立 监事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系,具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1％或1％以 上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5％或5％以上 的股东单位任职；

    五、本人及本人的直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等 服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外 的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合广东电力发展股份有限公司章程规定的其他任职条件。

    另外,包括广东电力发展股份有限公司在内、 本人兼任独立监事的上市公司数 量不超过5家。

    本人完全清楚独立监事的职责,保证上述声明真实、完整和准确,不存在任何虚 假陈述或误导成分,本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。 中国证监会可依 据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立监事期间, 将遵守 中国证监会发布的规章、规定、通知的要求,确保有足够的时间及精力履行职责,作 出独立判断,不受公司主要股东、 实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或 个人的影响。

    

声明人：辛焕平、梁汝宇

    二00二年四月十日