致：广东电力发展股份有限公司

    广东信扬律师事务所（以下简称“本所”）受广东电力发展股份有限公司（以 下简称“公司”）委托 , 指派吴泉景律师（以下简称“本律师”）参加了公司于 2001年12月27日上午9时在广州市东风中路 509 号建银大厦五楼会议室召开的公司 2001年度第二次临时股东大会(以下简称“本次股东大会”)。

    本律师根据《中华人共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、中国证券 督管理委员会《上市公司股东大会规范意见》（2000年修订）（以下简称“《规范 意见》”）及《公司章程》的规定,对公司本次股东大会的召集和召开程序、 出席 会议人员的资格、新提案的提出、股东大会的表决程序等事宜进行了审查和见证, 并根据对事实的了解和对法律的理解出具本法律意见书。

    本律师同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件进行公告, 并对 本法律意见承担法律责任。

    本律师按照中国律师行业公认的业务标准,道德规范和勤勉尽责精神,对公司提 供的文件和有关事实进行了审查和验证,现出具法律意见如下：

    一、 本次股东大会的召集、召开程序

    为召开本次股东大会,公司董事会、监事会于2001年11月24日通过决议。 公司 董事会并于2001年11月27日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》、 《香港商报》及2001年11月28日（因出版原因延误）在《The Asia Wall Street Journal(亚洲华尔街日报)》上刊登了关于召开本次股东大会的公告。本次股东大 会召开的实际时间、地点和会议内容与公告的内容一致。经审验, 本次股东大会的 召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的有关规定。

    二、 出席本次股东大会人员的资格

    经审验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共21名,代表股份1, 556, 455 ,580股,占公司总股本的58.5％,上述股东及股东代理人出席本次股东大会的资格经 验证均合法有效。列席本次股东大会的人员还有公司部分董事、监事、董事会秘书、 部分公司其他高级管理人员及公司聘请的独立财务顾问、律师、会计师。

    三、 本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以记名方式逐项审议表决了会议公告中列明的全部议案, 关联股 东回避了关联交易议案的表决,按照《公司章程》的规定监票,并当场公布了表决结 果,通过了所有决议。

    经审查,本次股东大会表决程序符合《公司法》、《公司章程》及《规范意见》 之规定,会议通过的上述决议应为合法有效。

    四、 结论意见

    综上所述,本律师认为,本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的 人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定, 表决结果及本次股 东大会所通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本两份,副本两份。正本和副本具有同等法律效力。