广东电力发展股份有限公司董事会第三届第十次会议于2001年11月24日在公司 九楼会议室召开。应到董事11名,实到8名, 潘力董事和邹小平董事分别委托邓安董 事和劳琼娟董事代为行使表决权。同时公司监事及高级管理人员列席了本次会议, 会议审议通过了如下议案：

    一、审议通过了《关于收购广东省粤电资产经营有限公司和广东省电力开发公 司持有的湛江电力有限公司9％和16％股权的议案》,并提请2001年第二次临时股东 大会审议批准。

    (一)同意公司收购广东省粤电资产经营有限公司持有的湛江电力有限公司9 ％ 股权, 收购价格以中联资产评估有限公司截止评估基准日经确认后的评估报告中确 定的该9％股权的评估价值31,645.55万元为基础确定。

    (二)同意公司收购广东省电力开发公司持有的湛江电力有限公司16％股权。收 购价格以中联资产评估有限公司截止评估基准日经确认后的评估报告中确定的该16 ％股权的评估价值56,258.76万元为基础确定。

    二、审议通过了《关于收购广东省电力开发公司持有的广东粤嘉电力有限公司 17％股权的议案》,并提请2001年临时股东大会审议批准。

    同意公司收购广东省电力开发公司持有的广东粤嘉电力有限公司17％的股权。 收购价格以广州中天衡评估有限公司截止评估基准日经确认后的评估报告中确定的 该17％股权的评估价值19,352.44万元为基础确定。

    三、审议通过了《关于公司为湛江电力有限公司贷款提供担保的议案》, 同意 公司在广东省粤电资产经营有限公司将所持有的湛江电力有限公司9 ％股权转让完 成后,为湛江电力有限公司于1998年8－2000年6 月为建设湛江电厂（二期）向中国 建设银行湛江分行贷款15亿元（原广东省粤电资产经营有限公司为此项贷款提供了 担保）提供担保。本议案还将提交2001年第二次临时股东大会审议批准。

    以上三项议案均为关联交易,有关关联董事按规定回避了表决,4 名非关联董事 （3名赞成,1名缺席）通过了上述议案； 以上收购价格还必须得到政府有关部门的 批准, 对于湛江电力有限公司和广东粤嘉电力有限公司在评估基准日和权益交割日 期间的净资产增减数额,由交易双方根据实际发生额进行相应调整； 以上价款公司 用自有资金以现金方式分期支付。

    四、审议通过了《关于提请召开2001年度第二次临时股东大会的议案》。

    (一)、会议开始时间：2001年12月27日上午9:00。

    (二)、会议地点：广州市东风中路509号建银大厦五楼会议室

    (三)、会议议题：

    1、 审议《关于收购广东省粤电资产经营有限公司和广东省电力开发公司持有 的湛江电力有限公司9％和16％股权的议案》；

    2、审议《关于收购广东省电力开发公司持有的广东粤嘉电力有限公司17 ％股 权的议案》；

    3、审议《关于公司为湛江电力有限公司贷款提供担保的议案》。

    (四)、参加会议人员：

    1.本公司董事、监事及高级管理人员；

    2.凡是在2001年12月18日下午3:00交易结束后在中国证券中央结算有限责任公 司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能 出席会议者,可书面委托他人出席,代为行使权力。

    (五)、出席会议的登记办法:

    1.国家股和法人股股东凭单位介绍信、法定代表人委托书、 股权证明及受托 人身份证于2001年12月27日上午9:00会议召开前,到会议现场办理出席手续。

    2.流通股A股股东和B股股东须持本人身份证、证券帐户卡及证券商出具的有效 股权证明,出席或委托代表出席本次股东大会,委托人须填写授权委托书( 授权委托 书式样见附件)于2001年12月27日上午9:00会议召开前到会议现场办理出席手续。

    3、B股股东也可委托中国证券中央结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东 大会行使其权力,委托书可直接向其股票托管证券商索取。

    (六)、其它事项

    1、会期：半天

    2、交通、食宿费用自理

    3、联系人：陈进良、李晓晴

    4、联系电话：(020)87609276、85120005

    传真：(020)87609909