一、概要

    广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）特此公告, 本公司与本公 司的控股股东广东省粤电资产经营有限公司（以下简称“粤电资产经营公司”）和 第三大股东广东省电力开发公司（以下简称：“省电力开发公司”）于2001年11月 24日签订了有关资产收购的关联交易协议,这些交易包括：1、收购粤电资产经营公 司和省电力开发公司持有的湛江电力有限公司（以下简称“湛江电力”）9％和 16 ％的股权；2、 收购省电力开发公司持有的广东粤嘉电力有限公司（以下简称“粤 嘉电力”）17％的股权。

    在2001年11月24日召开的公司第三届董事会第十次会议上, 公司董事对上述交 易进行了认真的分析、研究,有关的关联董事在表决时按规定已作了回避,4 名非关 联董事（3名赞成,1名缺席）通过了上述收购的议案。鉴于上述交易数额巨大,依据 《深圳证券交易所股票上市规则》,这些交易须获公司临时股东大会的批准 ,为此, 与该关联交易有利害关系的关联人粤电资产经营公司、省电力开发公司将放弃在临 时股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次关联交易涉及的关联方为粤电资产经营公司和省电力开发公司。粤电资产 经营公司是根据广东省厂网分开的电力体制改革精神,于2001年8月8 日由广东省电 力集团公司（即原本公司控股股东）分立成立的,现为本公司的控股母公司,持有本 公司50.15％的股份,其注册资本为人民币30亿元,注册地址为：广州市体育西路1－ 3号省邮政局峰源大厦14－18楼；法定代表人：潘力； 其经营范围为主营发电企业 的经营管理、电力的资产和资本经营；电厂建设、电力销售。

    省电力开发公司是本公司的第三大股东,现持有本公司3.20％的股份,公司主营 对火电厂、水电站和输变电设施的投资,注册资本22,811万元； 其法定代表人：邓 安；根据粤清整改发[1990]12号文件《关于撤并留公司方案的批复》, 省电力开发 公司移交原省电力集团公司管理。2001年省电力体制改革后归属粤电资产经营公司 管理。

    三、关联交易的原因

    本公司一贯秉承“办电为主,多元发展”的经营宗旨,其主导产业——发电业定 位非常清晰, 多元化发展方面主要定位为跟踪高新科技项目并进行适度投资发展。 为实现该经营宗旨,本公司提出了“十五”期间在发电业上实施“规模化快速发展” 的发展战略,其具体做法是抓住广东省电力体制改革的机遇,通过并购重组粤电资产 经营公司属下部分发电资产,实现主业规模迅速扩张,实现资源的综合利用和规模效 益,同时减少同业竞争,进一步提升市场竞争力。本次关联交易符合本公司总体发展 战略,是贯彻其既定发展战略的具体步骤。

    四、关联交易的主要内容

    1、收购粤电资产经营公司和省电力开发公司持有的湛江电力9％和16％股权。

    湛江电力的经营范围是电力生产、电站建设等。湛江电力全资拥有湛江电厂, 其发电装机容量为1,200MW(4×300MW燃煤机组),它是由本公司和国华能源有限公司、 省电力开发公司（原省电力投资公司持有的股权,在2001 年省电力体制改革后已无 偿划拨给省电力开发公司）和原广东省电力集团公司（现为粤电资产经营公司）于 1995年组建的有限责任公司,各自所占股份分别为51％、24％、16％、9％, 注册资 本为人民币287,544万元,住所是湛江市调顺路63号,法定代表人：余福敏。

    根据广东康元会计师事务所出具的粤康元审[2001]第81230号审计报告 , 截至 2001年6月30日,湛江电力总资产为531,612.99万元,净资产325,131.44万元,2001年 1－6月实现销售收入125,655.49万元,净利润为42,792.88万元。

    根据中联资产评估有限责任公司出具的中联评报字[2001]第36 号资产评估报 告（该评估报告已获广东省财政厅粤财企[2001]404号文确认）,湛江电力资产评估 结果为：资产总额为558,102.03万元,负债总额为206,484.81万元, 净资产为 351 ,617.22万元,净资产经评估后增值率为8.15％。资产评估增值的主要原因是土地使 用权增值。粤电资产经营公司所拥有的9％的股权评估价值为31,645.55万元, 省电 力开发公司所拥有的16％的股权评估价值为56,258.76万元。

    2、收购省电力开发公司持有粤嘉电力17％的股权。

    粤嘉电力的经营范围是共同兴建、经营与管理梅县B电厂等。 粤嘉电力全资拥 有梅县B电厂,其发电装机容量为250MW（2×125MW燃煤机组）,它是由本公司与粤电 投资有限公司（外资股）、省电力开发公司和梅州市电力开发公司于1995年共同组 建的中外合作企业（现已改为中外合资企业）,各自所占股份分别为51％、25 ％、 17％和7％,注册资本为人民币100,000万元,住所为广东省梅州市梅县槐岗, 法定代 表人：余福敏。

    据广东康元会计师事务所出具的粤康元审字[2001]第81210号审计报告 , 截至 2001年6月30日,粤嘉电力总资产为131,094.32万元,净资产110,984.01万元,2001年 1－6月实现主营业务收入 31,008.43万元,净利润为15,216.20万元。

    根据广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2001]第172 号资产评估报告 （该评估报告已获广东省财政厅粤财企[2001]405号文确认）,粤嘉电力资产评估结 果为：资产总额为133,948.21万元,负债总额为20,110.31万元,净资产为113, 837 .90万元,净资产经评估后增值率为2.58％。资产评估增值的主要原因是土地使用权 增值。省电力开发公司所拥有的17％的股权评估价值为19,352.44万元。

    3、关联交易的定价依据、交易价格、交易结算方式、收购资金来源

    根据本公司董事会决议,本公司同意收购粤电资产经营公司持有的湛江电力9％ 的股权, 收购价格以中联资产评估有限公司截止评估基准日经确认后的评估报告中 确定的该9％股权的评估价值31,645.55万元为基础确定；同意公司收购广东省电力 开发公司持有的湛江电力有限公司16％的股权, 收购价格以中联资产评估有限公司 截止评估基准日经确认后的评估报告中确定的该16％股权的评估价值56,258.76 万 元为基础确定。同意公司收购广东省电力开发公司持有广东粤嘉电力有限公司17％ 的股权。收购价格以广州中天衡评估有限公司截止评估基准日经确认后的评估报告 中确定的该17％股权的评估价值19,352.44万元为基础确定。

    以上收购价格还必须得到政府有关部门的批准, 对于湛江电力和粤嘉电力在评 估基准日和权益交割日期间发生的净资产增减数额, 由交易双方根据实际发生额进 行相应调整；以上价款公司用自有资金以现金方式分期支付。

    本次关联交易不涉及人员安置、土地租赁等情况。

    五、关联交易对本公司的影响

    湛江电力、粤嘉电力是本公司目前两个盈利状况最好的子公司。本次关联交易 完成之后,本公司持有湛江电力的股权由51％增加至76％,持有粤嘉电力的股权由51 ％增加至68％,即实际增加权益装机容量321.25MW。 实施本次收购将进一步提高本 公司的发电能力和盈利能力。

    六、关联交易的原则

    1、遵守国家有关法律、法规及相关政策的规定；

    2、符合电力行业发展趋势与本公司总体发展战略及经营方针,有利于公司效益 最大化。

    3、有利于各利益主体,充分保护中小股东利益；

    4、遵循公开、公平、公正、合理以及诚实信用、协商一致原则。

    七、董事会对关联交易的意见

    董事会认为,本次收购有利于本公司迅速扩大主业规模,实现规模经济效益, 有 利于实现资源的合理配置,同时减少同业竞争,进一步提高本公司的竞争力, 为本公 司将来在“竞价上网”的改革中取得更大的优势创造了更有利的条件。

    董事会认为,上述关联交易符合有关法律法规的要求,保证了交易价格的公允合 理,体现了“公开、公平、公正”的原则,维护了全体股东特别是非关联股东的利益, 有利于公司的长远发展。

    八、独立董事对关联交易的意见

    本公司独立董事认为,本次关联交易符合公司和股东利益,关联交易进行的方式 和交易价格是公允和合理的,没有损害非关联股东的利益。

    九、独立财务顾问对关联交易的意见

    本公司聘请了广发证券股份有限公司作为本次关联交易的独立财务顾问, 独立 财务顾问出具的结论性意见为：

    通过本次关联交易,有助于粤电力扩大主业规模、实现规模效益； 有助于粤电 力适应新的市场形势,增强市场竞争能力；有助于粤电力通过收购优质资产,推进资 源合理配置；有助于粤电力规范生产经营,减少同业竞争。同时,本次关联交易遵守 了国家有关法规,履行了相关信息披露准则,体现了“三公”原则, 维护了全体股东 的合法权益。

    十、关联交易的生效条件

    上述关联交易的股权转让协议由交易双方签字、盖章后, 经本公司股东大会及 有关审批机关批准后生效。

    十一、备查文件

    1、广东电力发展股份有限公司第三届董事会第十次会议决议；

    2、 本公司与粤电资产经营公司签署的《关于湛江电力有限公司的股权转让协 议》；

    3、本公司与省电力开发公司签署的《关于湛江电力有限公司的股权转让协议》 、《关于广东粤嘉电力有限公司的股权转让协议》；

    4、中联资产评估有限公司出具的中联评报字[2001]第36号资产评估报告书。

    5、广州中天衡评估有限公司出具的中天衡评字[2001]第172号资产评估报告书。

    6、广东康元会计师事务所粤康元审字[2001]第81230号专项审计报告。

    7、广东康元会计师事务所粤康元审字[2001]第81210号专项审计报告。

    8、广东信扬律师事务所粤信股[2001]第007号法律意见书

    9、广发证券股份有限公司关于本次关联交易的财务顾问报告原件。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二OO一年十一月二十七日