广东电力发展股份有限公司2000年度股东大会于2001年4月23 日上午在广州市 广东省电力集团公司培训楼招待所二楼会议厅召开,出席会议的股东（或股东代表） 共42名,所持有及代表持有的股份1,649,369,933股,占总股本2,659,404,000万股的 62.02％,其中,出席会议的A股股东16名,代表股数1,558,274,351股,B股股东 26名, 代表股数为91,095,582股。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关 规定。经大会审议,以记名投票方式表决通过了如下决议：

    一、审议并通过公司2000年度《董事会工作报告》；

    二、审议并通过公司2000年度《监事会工作报告》；

    三、审议并通过公司2000年度《总经理业务报告》；

    四、审议并通过公司2000年度《财务决算报告》；

    五、审议并通过公司2000年度净利润分配及分红派息方案：

    根据广东康元会计师事务所按中国会计准则和安达信公司按国际会计准则所进 行的审计,可供分配的利润分别为118,995.9万元和181,861.7万元（其中2000 年度 净利润分别为97,029.2万元和97,110.4万元）。根据有关法规规定, 股份有限公司 进行利润分配时适用孰低原则, 本年度公司可供分配利润采用广东康元会计师事务 所审计的118,955.9万元。

    由于公司2000年中期已进行一次利润分配,已分配利润49,965.6 万元（其中提 取法定公积金10％,金额为4,765.2万元,提取任意盈余公积金25％,金额为11,913.0 万元；提取法定公益金5％,金额为2,382.6万元,股利30,904.8万元）；所以2000年 度实际可供分配的净利润为49,377.2万元,其中提取法定公积金10％,金额为4,937 .7万元,提取任意盈余公积金25％,金额为12,344.3万元,提取法定公益金5％, 金额 为2,468.9万元,本年度可分配股利为29,626.3万元。加上中期结转的未分配利润19, 653.1万元,2000年度实际可供股东分配的利润为49,279.4万元。2000年度分红派息 方案为：以增发A股84,000,000股后的总股本2,659,404,000股为基数,A股每10股派 现金1.5元人民币（含税）,B股每10股派1.5元人民币。

    六、审议并通过公司《2000年年度报告》;

    七、同意公司对海南发展银行的定期存款1,000万元按50％计提坏帐准备500万 元；

    八、同意公司在2001年对住房周转金余额采用“盈余公积－公益金”弥补的财 务处理方式,住房周转金余额的具体数目待会计师事务所鉴证后确定,并授权公司执 行；

    九、同意继续聘请广东康元会计师事务所和安达信公司（Arthur Andersen ＆ Co.）分别作为公司境内和境外会计师事务所；

    十、同意《关于董事会设立独立董事的议案》；

    十一、同意董事会就增设独立董事等事项对公司《章程》相关条款所作的修改 （见附件2）；

    十二、同意魏杰先生、张志越先生为公司第三届董事会独立董事（见附件3）。

    特此公告。

    附件1、表决情况统计表(附后)

    附件2、《章程》修改内容

    附件3、公司独立董事简历

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二OO一年四月二十四日

    附件2：《章程》修改内容

    公司《章程》有关条款具体修改意见如下：

    1、在原《章程》第七十条中“(二)在公司召开股东大会期间,按本章程第六十 条规定有权向公司提出新提案的股东直接向股东大会提名。”之后增加一款：

    “独立董事候选人名单由控股股东之外的拥有董事会席位的其他股东按照上述 董事候选人的提名方式及程序进行,董事会对独立董事候选人名单作出决议时,控股 股东方董事应当回避表决。”

    2、原《章程》第八十条为：“公司董事为自然人。董事无需持有公司股份。”

    现增加一款作为第二款“公司董事中包括独立董事。”

    3、 在原《章程》第八十一条后增加一条作为第八十二条：“独立董事应当具 有五年以上的经营管理、法律或财务工作经验, 并确保有足够的时间和精力履行公 司董事职责。

    除本章程（原第八十一条）规定不得担任董事的人员外, 下列人员不得担任独 立董事：

    （一）公司雇员；

    （二）最近一年内曾在公司任职的人员；

    （三）公司股东或股东的雇员；

    （四）其它与公司、公司管理层或关联人有利害关系的人员。”

    4、增加一款作为原《章程》第八十三条的最后一款：

    “除此之外,独立董事还保证：

    （一）以积极有效的方式和途径对公司事务予以关注、了解、质询和检查；

    （二）投入足够的时间和精力履行其职责；

    （三）对公司的重大决策行为必须在独立客观的基础上发表意见；

    （四）在其认为其履行职责所需要时, 向股东大会或证券监管部门直接报告公 司情况；

    （五）独立客观地履行股东大会赋予的其他职责。"

    5、原《章程》第九十六条为：“董事会由九名董事组成,设董事长一人, 副董 事长一人。”

    现改为：“董事会由十一名董事组成,设董事长一人,副董事长一人。公司董事 会设独立董事两人。”

    6、 增加一项作为原《章程》第九十七条第（十六）项：“向新董事提供必要 的培训和相关资料；”

    7、 在原《章程》第九十七条后增加一条作为第九十八条：“公司董事会可以 根据需要设立若干专业委员会为董事会的决策提供咨询意见, 董事会下设各专业委 员会的组成和职能由董事会确定。专业委员会行使职能时, 可以请求公司外部的独 立专业人员及机构提供帮助,公司应为此提供条件,由此发生的合理费用由公司承担。 ”

    8、原《章程》第一百一十三条第（四）、（五）项为：“(四)董事发言要点； (五)每一决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）。 ”

    现修改为：“(四)董事发言要点,其中独立董事的意见应特别注明；(五) 每一 决议事项的表决方式和结果（表决结果应载明赞成、反对或弃权的票数）, 应特别 注明独立董事的表决意见。”

    9、《章程》第一百三十一条为：“监事由股东代表和公司职工代表担任,公司 职工代表担任的监事不得少于监事人数的1/3。”

    现修改为：“监事由股东代表和公司职工代表担任, 公司职工代表担任的监事 不得少于监事人数的1/3且不得多于2/3。”

    10、在原《章程》第一百五十条中增加一项作为第（4 ）项“提取激励基金（ 不高于当年净利润增长额的10％,具体提取比例由股东大会决定）；” 。

    附件3：公司独立董事简历

    魏杰 男 著名经济学家 1952年10月生,1982年毕业于西北大学,获硕士学位 ,1987年毕业于人民大学,获博士学位；1991年被评为国家级有突出贡献的中青年专 家,享受政府特殊津贴,1992年成为中国最年轻的博士生导师之一；曾任人民大学经 济研究所副所长、人民大学经济学系主任、原国有资产管理局科研所所长, 现任清 华大学经济管理学院教授、博导。

    张志越 男 1966年9月生,中共党员,1987至1995年,酒泉钢铁公司法律事务处 工作；1993至1995年在中国社科院研究生院国际法专业知识产权国际保护研究方向 学习,获法学硕士学位；1995至1998 年在中国社科院研究生院法理学专业立法学研 究方向学习,获法学博士学位；1998至2000年在国家经贸委工作；2000年3月至今在 北京商安律师事务所任律师。