本公司董事、监事、高级管理人员保证信息披露内容的真实、准确、完整,没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东电力发展股份有限公司第五届董事会第十三次会议于2007年1月2日发出书面会议通知,于2007年1月12日在广东省广州市召开,会议应到董事18名(其中独立董事6名),实到董事18名(其中独立董事6名),刘谦副董事长、高仕强董事、杨选兴董事、邹小平董事、吴斌董事因事未能亲自出席,已分别委托李灼贤董事、潘力董事长、刘罗寿董事、沙奇林、王琣董事出席并行使表决权。公司部分监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定,会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于承接广东粤电油页岩发电有限责任公司部分增资及调整出资比例的议案》。

    同意公司承接茂名市电力开发总公司、广东天能投资有限公司、广州恒大实业集团有限公司放弃的对广东粤电油页岩发电有限责任公司的增资共2,399.75万元,承接上述增资后,我公司累计投入该公司资本金19,660万元,出资比例由73.45%提高为83.66%。

    本议案经18名董事投票表决通过,其中：同意18票,反对0票,弃权0票。

    二、审议通过了《关于在广东粤电财务有限公司开立结算账户归集资金、办理结算业务的议案》。

    同意公司与广东粤电财务有限公司签订电子结算账户管理协议,在该公司开立资金结算账户,并授权该公司从我公司开户银行账户及其他银行账户划转资金归集存放在该账户,办理结算业务。详情请见本公司今日“关于与广东粤电财务有限公司的关联交易公告”(公告编号：2007-02)。本议案还需提交公司股东大会审议批准。

    本议案为关联交易,公司独立董事王琣、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

    本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司,9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决,经9名非关联方董事(包括6名独立董事)投票表决通过,其中：同意9票,反对0票,弃权0票。

    三、审议通过了《关于申请贷款的议案》。

    同意公司：1、根据资金需求情况,在20亿元人民币额度内向中国建设银行申请最优惠利率信用贷款；2、向湛江电力有限公司申请3亿元人民币短期流动资金贷款,期限半年,利率为人民银行同期基准利率下浮10%。

    本议案经18名董事投票表决通过,其中：同意18票,反对0票,弃权0票。

    四、审议通过了《关于向广东粤电财务有限公司申请短期流动资金贷款的议案》

    同意公司根据资金需求情况,在10亿元人民币额度内向广东粤电财务有限公司申请短期流动资金贷款,利率为人民银行同期基准利率下浮10%。详情请见本公司今日“关于与广东粤电财务有限公司的关联交易公告”(公告编号：2007-02)。本议案还需提交公司股东大会审议批准。

    本议案为关联交易,公司独立董事王琣、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林、张尧对本次关联交易进行了事前审查并予以认可。

    本议案涉及的关联方为广东粤电财务有限公司,9名关联方董事潘力、邓安、刘谦、洪荣坤、李灼贤、钟伟民、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决,经9名非关联方董事(包括6名独立董事)投票表决通过,其中：同意9票,反对0票,弃权0票。

    特此公告。

    广东电力发展股份有限公司

    董事会

    二00七年一月十三日