本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、预计全年日常关联交易的基本情况

    金额单位：万元

关联交易类别  按产品或劳务等进一步划分             关联人                预计总金额  占同类交易的比例  去年的总金额
采购燃料材料       煤                        广东省粤电集团有限公司         384400        71.15%          346566.57
                   油                                                                                     418.47
                   小计                                                                                   346985.04
                   煤                        韶关发电厂                      85300        15.17%          67540.89
                   油                                                                                     3714.91
                   材料                                                                                   2705.00
                   小计                                                                                   73960.8
公共生产费用分摊   管理及辅助生产费用        韶关发电厂                       9000        91.61%          3308.16
                   小计                                                       9000                        3308.16
委托承包管理       人工、检修维护及管理费用  茂名热电厂                       2580          100%          2733.44
灰场租赁           租金                      韶关发电D 厂有限公司              400          100%           384.36
                                             韶关九号发电机组合营有限公司        0                         478.21
                                             广东粤电置业投资有限公司       417.31                         417.31
                   小计                                                     817.31                         1378.6

    二、关联方介绍

    1、基本情况

    名称                           法定代表人注册资本       主营业务                                                                         住所                           关联方关系
    广东省粤电集团有限公司                       潘力        120亿元   发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售等。   广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；               本公司控股股东
    韶关发电厂                                 刘罗寿      69270万元                                                                   电力生产。                   广东省曲江县乌石镇   同受广东省粤电集团公司控制
    韶关发电D厂有限公司                        孔惠天   5150万元美元                                                             电力生产与销售。                   广东省曲江县乌石镇   同受广东省粤电集团公司控制
    韶关九号发电机组合营有限公司               孔惠天       3160万元                                                                 发电生产等。                   广东省曲江县乌石镇   同受广东省粤电集团公司控制
    茂名热电厂                                 田燕军     5630.4万元                                                             电力、热力生产。                       茂名市油城三路   同受广东省粤电集团公司控制
    广东粤电置业投资有限公司                   李灼贤      25000万元                                           以自有资金进行事业投资，房屋租赁。                       广州市天河东路   同受广东省粤电集团公司控制

    2、以上关联方均能履行相关协议，满足公司生产经营活动需要，相关的资金结算均在合理范围内进行。

    3、预计2006 年向广东省粤电集团有限公司采购燃料材料金额总计约38.44亿元，向韶关发电厂采购燃料材料金额总计约8.53 亿元，发生公共生产费用分摊总计约9000 万元，向茂名热电厂支付委托管理费用总计约2580 万元，向韶关发电D 厂有限公司收取灰场租金0 万元，支付韶关发电D 厂有限公司灰场租金400 万元，向广东粤电置业投资有限公司支付租金417.31 万元。

    三、定价政策和定价依据

    1、采购燃料价格如有国家定价则执行国家定价，在无国家定价时执行市场价格，关联方承诺提供价格不会高于其提供予第三方同质量的价格，材料价格按市场价格结算。

    2、公共生产费用分摊是按照成本价格，根据会计制度统一核算后，按实际开支情况进行合理分摊。

    3、委托承包管理费用是根据成本价格和市场同类服务价格为参考，按双方签订的协议价格为准。

    4、灰场租赁费用是成本价格为基础，根据各方协议规定的方式收取。

    四、交易目的和交易对上市公司的影响由于电力行业特点和历史原因，公司电厂生产经营活动中与关联方联系较密切，上述关联交易难以避免，也满足了公司经营和管理的实际需要，属于必要的日常交易行为。上述交易长期以来一直持续发生，保证了公司正常的生产经营活动，预计此类交易仍将持续发生。

    由于广东省粤电集团公司在燃料采购、电厂生产技术和管理等方面具有较大优势，同时由于客观因素形成的关联方关系，发生上述关联交易既符合公司实际，也有利于公司利用优势资源、节约成本、提高效率。

    上述关联交易均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，不存在损害上市公司利益的情形。此类关联交易对公司本期及未来财务状况、经营成果无不利影响。

    公司在燃料采购方面对控股股东存在较大的依赖程度，但上述关联交易对公司主要业务的独立性没有重大不利影响。

    五、审议程序

    1、上述关联交易原来已经过公司股东大会批准，具体情况如下：

    关联交易事项                                          批准程序             日期
    广东电力发展股份公司燃料采购          2003年第二次临时股东大会    2003年12月2日
    茂名瑞能热电有限公司5号机组承包管理   2004年第一次临时股东大会    2004年2月10日
    广东电力发展股份有限公司租赁办公楼    2004年第二次临时股东大会    2004年8月18日
    茂名瑞能热电有限公司燃料采购          2004年第三次临时股东大会   2004年11月30日
    湛江电力有限公司燃料采购              2004年第三次临时股东大会   2004年11月30日
    韶关发电厂公共生产费用分摊            2004年第三次临时股东大会   2004年11月30日
    韶关粤江发电公司龙黄冲灰场租赁        2004年第三次临时股东大会   2004年11月30日

    根据深圳证券交易所的有关规定，公司对2006 年上述交易金额进行了合理预计，向第五届董事会第六次会议提交了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》，关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经审议，7 名非关联方董事投票表决通过了该项议案。

    2、公司独立董事王珺 、宋献中、成欣欣、朱宝和、沙奇林对上述日常关联交易提交董事会审议进行了事前认可，并发表了如下独立意见：公司及控股子公司与粤电集团公司及其附属企业发生燃料材料采购、公共生产费用分摊、场地租赁和委托管理的事项均已签署相关协议，遵守了公平、公开、公正的原则，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。上述关联交易是公司及控股子公司在电厂生产经营活动中发生的日常性交易，有利于利用粤电集团公司集中采购、生产管理等方面的优势，符合公司整体利益。

    3、《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》将提交2005 年年度股东大会审议批准，关联方股东广东省粤电集团有限公司、广东省电力开发公司将放弃在股东大会上对此议案的投票权。

    六、关联交易协议签署情况

    公司对上述关联交易协议的详细情况，之前已经在中国证券报、上海证券报、证券时报、香港商报和巨潮资讯网站予以披露，具体情况如下：

    关联交易事项                                    日期   公告编号
    广东电力发展股份公司燃料采购           2003年8月21日    2003-21
    茂名瑞能热电有限公司5号机组承包管理   2003年12月31日    2003-32
    广东电力发展股份有限公司租赁办公楼     2004年7月17日    2004-12
    茂名瑞能热电有限公司燃料采购          2004年10月30日    2004-24
    湛江电力有限公司燃料采购              2004年10月30日    2004-25
    韶关发电厂公共生产费用分摊            2004年10月30日    2004-26
    韶关粤江发电公司龙黄冲灰场租赁        2004年10月30日    2004-27

    上述关联交易协议的主要条款均未发生变化。

    七、备查文件

    1、第五届董事会第六次会议决议。

    2、独立董事意见。

    3、第五届监事会第三次会议决议。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二OO 六年三月二十九日