本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东电力发展股份有限公司第五届董事会第六次会议于2006年3月13日发出书面会议通知，于2006年3月24日在广州市从化召开，会议应到董事15名(其中独立董事5名)，实到董事15名(其中独立董事5名)，洪荣坤董事、李灼贤董事、劳琼娟董事、王珺董事因事未能亲自出席，洪荣坤董事、李灼贤董事委托刘谦董事出席并行使表决权，劳琼娟董事、王珺董事已分别委托刘罗寿董事、宋献中董事出席并行使表决权。公司监事及其他高级管理人员、公司会计师、律师列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了2005年度《总经理业务报告》。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了2005年度《财务报告》。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了2005年度《利润分配和分红派息预案》。

    根据公司2005年度的经营业绩和未来发展需要，董事会建议的利润分配预案是：从公司净利润72022万元中提取法定盈余公积金10%，金额为 7202.2万元，提取法定公益金5％，金额为3601.1万元，加上上年结转30658万元的未分配利润，可供股东分配利润总额为91876.70万元(境外审计的可供股东分配利润总额为95513.80万元)，建议提取任意盈余公积金25%，金额为18005.5万元。董事会建议的分红派息预案为：A股每10股派人民币1.8元(含税)，B股每10股派人民币1.8元。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了2005年度《董事会工作报告》。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了2005年度《年度报告》和《年度报告摘要》。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    六、审议通过了《关于修改公司〈章程〉议案》。

    根据新颁布的《中华人民共和国公司法》及《上市公司章程指引》，公司对章程进行了修改，主要方面包括：

    1、公司同股东、公司的高级管理人员之间的诉讼权利；

    2、扩展了公司主营业务范围：

    公司的经营范围是：建设、经营发电站，建设输变电工程；电力行业的技术咨询和技术服务、房地产、出租汽车营运(国内购车)；从事信息、交通运输、新能源、环保、贸易、燃料、金融等相关产业、产品的投资、建设和生产经营。

    3、考虑到公司设立股权激励的机制而涉及到的公司股份回购权利及程序等；

    4、公司股东大会的召集、召开和主持程序的主体、股东的参与方式、召开的公告时间、股权登记日确认等事宜；

    5、公司股东大会的重大交易审批权力；

    6、增加公司董事会人数，由原15人增加到18人；

    7、公司股东大会关于董事(包括独立董事)、监事候选人的提案要求；

    8、公司董事会的主持程序；

    9、公司监事会的主持程序；

    10、公司监事会的权力；

    11、公司的税后利润中的法定公益金提取；

    12、公司清算、分立和合并的有关公告程序；

    13、公司章程中若干用语的定义。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    七、审议通过了《关于修订公司〈股东大会议事规则〉的议案》。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    八、审议通过了《关于聘请公司境内外会计师事务所的议案》。

    同意续聘德勤华永会计师事务所有限公司、普华永道中天会计师事务所有限公司担任公司2006年度境内外会计师事务所，期限一年，费用维持2005年水平。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意14票，反对0票，弃权1票。

    九、审议通过了《关于公司及控股子公司日常关联交易的议案》。

    本议案详情请见本公司今日公告(公告编号：2006-009)本议案为关联交易，关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、刘罗寿、高仕强、杨选兴回避表决后，经8名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过，其中：同意7票，反对0票，弃权1票。

    十、审议通过了《关于推荐第五届董事会董事候选人、独立董事候选人的议案》。

    推荐邓安、钟伟民为公司第五届董事会董事，张尧为公司第五届董事会独立董事，简历见附件，提交2005年年度股东大会投票表决。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    十一、审议通过了《关于清理非经营性资金占用的议案》本公司根据股权转让协议受让广东天能投资有限公司所占广东粤电航运有限公司5%股权所应支付的股权收购款共496.75万元，该款项将在2006年4月28日前支付完毕。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    十二、审议通过了《关于提请召开2005年年度股东大会的议案》。

    同意于2006年4月28日召开2005年年度股东大会，详情请见本公司今日"关于召开2005年年度股东大会的通知公告"(公告编号：2006-010)。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二00六年三月二十九日

    附件：第五届董事会董事、独立董事候选人简历

    邓安：男，1949年12月出生，汉族，广东新会人，大专毕业，高级经济师，1968年参加工作，曾任韶关电厂综合车间副主任、副厂长，云浮电厂厂长，黄埔发电厂厂长、广东电力发展股份有限公司副董事长等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、总经理。

    钟伟民：男，1956年8月出生，汉族，广东花都人，党校本科毕业，1974年参加工作，曾任中共广东省委组织部干部任免调配处副处级，挂任三水市长，中共广东省委组织部干部调配任免处、干部一处调研员等职务，现任广东省粤电集团有限公司董事、党委副书记。

    张尧：男，1948年4月出生(现年57岁),汉族，广东廉江人，中共党员，博士学位，教授，博士生导师，曾任天津大学电力工程系主任，现任华南理工大学电力学院院长；兼任中国南方电网公司专家组成员；广东省电机工程学会副理事长；教育部电子信息与电气工程学科教学指导委员会委员，教育部电气工程学科教学分指导委员会委员，国家电力教育电气工程学科教学委员会副主任。

    广东电力发展股份有限公司独立董事提名人声明公告

    提名人 广东电力发展股份有限公司董事会 现就提名 张尧 为广东电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广东电力发展股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广东电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广东电力发展股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广东电力发展股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广东电力发展股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广东电力发展股份有限公司董事会

    二00六年三月二十九日

    广东电力发展股份有限公司独立董事候选人声明公告

    声明人 张尧，作为广东电力发展股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广东电力发展股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广东电力发展股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在厉害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：张尧

    二00六年三月二十九日