本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东电力发展股份有限公司第五届董事会第五次会议于2005年12月11日发出书面会议通知，于2005年12月21日在广东省广州市召开，会议应到董事15名(其中独立董事5名)，实到董事15名(其中独立董事5名)，洪荣坤董事、姚纪恒董事、劳琼娟董事、邹小平董事、王珺董事、成欣欣董事因事未能亲自出席，洪荣坤董事和劳琼娟董事已委托刘谦董事代为出席并行使表决权，姚纪恒董事、邹小平董事、王珺董事、成欣欣董事已分别委托刘罗寿董事、杨选兴董事、宋献中董事和沙奇林董事代为出席并行使表决权。公司监事及其他高级管理人员列席了本次会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定，会议审议并通过了以下决议：

    一、审议通过了《关于组建粤电山西能源有限公司的议案》。

    同意公司与广东省粤电集团有限公司分别按照40%、60%的出资比例组建粤电山西能源有限公司，共同进行山西省及周边地区煤炭资源的投资开发。该公司注册资本金暂定为2亿元人民币，我公司出资8,000万元人民币。

    本议案为关联交易，公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，独立董事意见详情请见本日《广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告》，公告编号：2005-47。

    本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，7名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经8名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了《关于受让广东粤电航运有限公司5%股权的议案》。

    同意公司受让广东天能投资有限公司占广东粤电航运有限公司其中5%的股权，最终受让价款以2005年10月31日为评估基准日的评估值为基础确定，并授权公司经营班子在1,100万元人民币额度内签署《股权转让协议》等法律文件并办理股权转让相关事宜。

    本议案为关联交易，公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，独立董事意见详情请见本日《广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告》，公告编号：2005-47。

    本议案涉及的关联方为广东天能投资有限公司，7名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经8名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了《关于对临沧云投粤电水电开发有限公司增资的议案》。

    同意公司对临沧云投粤电水电开发有限公司增资2,058万元，增资完成后我公司投入资本金合计为2,548万元。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于对深圳广前电力有限公司增资的议案》。

    同意公司对深圳广前电力有限公司增资1,211.7万元，增资完成后我公司累计投入资本金为41,211.7万元。

    本议案为关联交易，公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，独立董事意见详情请见本日《广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告》，公告编号：2005-47。

    本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，7名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、刘罗寿、高仕强、杨选兴已回避表决，经8名非关联方董事(包括5名独立董事)投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于委任公司证券事务代表的议案》。

    同意委任梁江湧同志为公司证券事务代表，任期与董事会同届。

    本议案经15名董事投票表决通过，其中：同意15票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。