本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、重要提示

    1、公司本次相关股东会议召开期间无否决或修改议案的情况，亦无新议案提交表决；

    2、公司股票复牌时间详见《广东电力发展股份有限公司股权分置改革方案实施公告》,在此之前公司股票停牌。

    二、会议召开情况

    1、召开时间

    现场会议召开时间为：2005年12月9日14:00

    网络投票时间为：2005年12月7日－12月9日

    其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2005年12月7日-12月9日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；

    通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2005年12月7日6:00至12月9日15:00期间的任意时间。

    2、现场会议召开地点：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔7楼会议室

    3、召开方式：本次相关股东会议采取现场投票、委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的方式。

    4、会议召集人：公司董事会

    5、现场会议主持人：董事长潘力先生

    6、本次A股市场相关股东会议采取记名投票表决方式，对议案实施了流通A股分类表决。会议召开符合《中华人民共和国公司法》和公司章程等法律、法规和规范性文件的规定，会议合法有效。

    三、会议的出席情况

    参加本次相关股东会议表决的股东及股东授权代表共计1,761人，代表股份1,720,036,251股，占公司A股股份总数的86.26％。

    1、非流通股股东出席情况

    本次A股市场相关股东会议参加表决的非流通股股东及股东授权代表共5人，代表股份1,550,858,400股，占公司非流通股份总数的96.77％。

    2、流通A股股东出席情况

    本次A股市场相关股东会议参加表决的流通A股股东及股东授权代表共1,757人，代表股份169,177,851股，占公司流通A股股份总数的43.22％。其中，通过现场投票表决的流通A股股东及股东授权代表43人，代表股份13,274,316股，占公司流通A股股份总数的3.39％；通过委托董事会投票(征集投票权)表决的流通A股股东19人，代表股份1,076,558股，占公司流通A股股份总数的0.275%；通过网络投票表决的流通A股股东1,713人，代表股份155,903,535股，占公司流通A股股份总数的39.82%。

    公司部分董事、监事、高级管理人员、保荐机构相关人员、律师出席了本次会议，部分新闻媒体代表列席了本次会议。

    四、议案审议和表决情况

    本次A股相关股东会议以现场投票、委托董事会投票(征集投票权)与网络投票相结合的表决方式，经股东记名投票表决，审议通过《广东电力发展股份有限公司股权分置改革方案的议案》(以下简称《股权分置改革方案》)。

    (一)《股权分置改革方案》内容

    1、方案要点

    公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权，向流通A股股东执行一定的对价安排，即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的3.1股股份的对价，非流通股股东需向流通A股股东支付121,357,560股股份的对价总额。

    股权分置改革方案实施后首个交易日，公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权，公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。

    2、非流通股股东承诺事项

    为了进一步保护流通A股股东利益，积极稳妥推进股权分置改革工作，本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定，履行法定的承诺义务外，公司控股股东粤电集团还作出如下特别承诺：

    (1)自获得上市流通权之日起，粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。

    (2)向公司股东大会提出分红议案，2005－2007年度公司每年的现金分红比例，不低于当年实现的可分配利润的50％，并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。

    (3)在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下，粤电力市盈率(等于市价除以上年度经审计的每股收益)不高于13倍的情况下，用粤电力分配给粤电集团的2005－2007年度现金红利，在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持A股(增持后资金余额滚存使用)，总增持A股规模不超过粤电力股份总额的10％，在每次增持股份计划完成后的6个月之内，粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。

    (4)将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。

    (5)为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东，先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。

    (6)按有关政策规定，并经有关部门批准，在本次粤电力股权分置改革完成后，将积极推进管理层股权激励。

    (二)《股权分置改革方案》的投票表决结果

    本次A股相关股东会议参加表决的有效表决权股份总数为1,720,036,251股，其中，参加表决的流通A股股东有效表决权股份为169,177,851股。

    1、全体A股股东表决情况

    赞成票1,705,570,315股，占参加本次A股市场相关股东会议有效表决股份总数的99.16%；反对票13,273,126股，占参加本次A股市场相关股东会议有效表决股份总数的0.77%；弃权票1,192,810股，占参加本次A股市场相关股东会议有效表决股份总数的0.07%。

    2、流通A股股东表决情况

    赞成票155,062,915股，占参加本次A股市场相关股东会议有效表决流通A股股份总数的91.66%；反对票13,273,126股，占参加本次A股市场相关股东会议有效表决流通A股股份总数的7.85%；弃权票841,810股，占参加本次A股市场相关股东会议有效表决流通A股股份总数的0.50%。

    3、表决结果：通过。

    五、参加表决的前十大流通A股股东持股情况和表决情况

    序号                                     股东名称     持股数量       参会方式   表决情况
                                                              (股)   (现场或网络)
    1                          全国社保基金一零二组合   14,974,756           网络       赞成
    2                                裕隆证券投资基金   13,172,194           网络       赞成
    3                          全国社保基金一零八组合   11,658,178           网络       赞成
    4                      交通银行－科瑞证券投资基金   10,413,926           网络       赞成
    5                          全国社保基金一零三组合    7,529,441           网络       赞成
    6            中国建设银行－宝康消费品证券投资基金    4,989,655           网络       赞成
    7      中国建设银行－博时主题行业股票证券投资基金    4,822,028           网络       赞成
    8                            广发证券股份有限公司    4,768,539           现场       赞成
    9                                景福证券投资基金    4,621,438           网络       赞成
    10                               裕阳证券投资基金    4,310,400           网络       赞成

    六、律师出具的法律意见

    1、律师事务所：广东信扬律师事务所

    2、见证律师：陈凌

    3、律师见证意见：“本次相关股东会议的召集和召开程序、出席本次相关股东会议的人员资格及表决程序均符合管理办法及其他相关法律、法规的规定，本次相关股东会议所通过的表决结果合法有效。”

    七、备查文件

    1、《广东电力发展股份有限公司股权分置改革相关股东会议决议》；

    2、《广东信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司A股市场相关股东会议的法律意见书》；

    3、《广东电力发展股份有限公司股权分置改革说明书》(修订稿)。

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二○○五年十二月十二日