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董事会声明
本公司董事会根据非流通股东的书面委托,编制股权分置改革说明书摘要。本说明书摘要摘自股权分置改革说明书全文,投资者欲了解详细内容,应阅读股权分置改革说明书全文。
本公司股权分置改革由公司A股市场非流通股股东与流通A股股东之间协商,解决相互之间的利益平衡问题。中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所对本次股权分置改革所作的任何决定或意见,均不表明其对本次股权分置改革方案及本公司股票的价值或者投资人的收益做出实质性判断或者保证。任何与之相反的声明均属虚假不实陈述。
特别提示
1、本公司非流通股份中存在国家股,本次股权分置改革方案中,对该部分股份的处分尚需国有资产监督管理部门审批同意。
2、本公司持有外商投资企业批准证书,改革方案涉及外资管理审批事项,在改革方案实施前,尚需取得国务院有关部门的审批文件。
3、股权分置改革是解决A股市场相关股东之间的利益平衡问题,因此本次股权分置改革由A股市场相关股东协商决定。
公司控股股东粤电集团将承担与本次股权分置改革相关的全部费用。
4、根据《上市公司股权分置改革管理办法》的相关规定,公司控股股东广东省粤电集团有限公司(持有公司股份1,333,800,000股,占公司总股本的50.15%,占全体非流通股总数的83.23%)以书面形式委托公司董事会召集相关股东会议,审议公司股权分置改革方案。相关股东会议就股权分置改革方案做出决议,必须经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过后方可生效。因此,本次粤电力股权分置改革存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
5、若公司本次股权分置改革方案获得通过并实施,公司A股股东的持股比例和持股数量将发生变化,公司总股本、总资产、净资产、每股收益不变。
6、本次股权分置改革方案涉及的增持股份计划需中国证监会审核无异议,并批准豁免粤电集团要约收购义务后方可实施。
7、截至改革说明书摘要签署日,粤电集团等70名同意进行股权分置改革的非流通股东持有股份共计1,586,518,572股,占公司非流通股份总数的99.00%。根据登记结算机构查询结果,其中两名股东持有的非流通股股份存在冻结情况：上海海贝商务信息咨询有限公司,持有300,000股；广东广业投资顾问有限公司,持有1,579,500股。
截至改革说明书签署日,尚有71名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份16,069,370股,占非流通股股份总数的1.00%,应执行的对价安排为1,099,107股。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东粤电集团同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东粤电集团偿还代为垫付的股份,或者取得粤电集团的书面同意。
重要内容提示
一、改革方案要点
根据股权分置改革方案,流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价,非流通股股东需向流通A股股东支付109,613,280股股份的对价总额。
截至改革说明书签署日,公司非流通股股东中有70名非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通A股股东,以换取其所持有的非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的70名非流通股股东持有的非流通股股份共计1,586,518,572股,占公司非流通股份总数的99.00%。根据登记结算机构查询结果,其中两名股东持有的非流通股股份存在冻结情况：上海海贝商务信息咨询有限公司,持有300,000股；广东广业投资顾问有限公司,持有1,579,500股。
截至改革说明书签署日,尚有71名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份16,069,370股,占非流通股股份总数的1.00%,应执行的对价安排为1,099,107股。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东粤电集团同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份若上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东粤电集团偿还代为垫付的股份,或者取得粤电集团的书面同意。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
二、非流通股股东的承诺事项
本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
1、粤电集团承诺,自获得上市流通权之日起,粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。
2、粤电集团承诺,向公司股东大会提出分红议案,2005-2007年度公司每年的现金分红比例,不低于当年实现的可分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
3、粤电集团承诺,在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下,粤电力市盈率(等于市价除以上年度经审计的每股收益)不高于13倍的情况下,用粤电力分配给粤电集团的2005-2007年度现金红利,在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持(增持后资金余额滚存使用),总增持规模不超过粤电力股份总额的10%。在每次增持股份计划完成后的6个月之内,粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。
4、粤电集团承诺,将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
5、粤电集团承诺,为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需执行的对价。
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东粤电集团声明：将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。向广东电力发展股份有限公司及其保荐机构和律师提供的材料,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截止该声明签署日,持有的粤电力的非流通股不存在任何权属争议,也不存在质押、冻结情况,不存在影响对价安排的情况。
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证：同意交易所和登记结算机构在承诺人的承诺锁定期内,对所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为承诺人履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后,协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行制定的承诺,督导期持续到承诺人完全履行承诺止。
若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司帐户,归全体股东所有。
承诺人不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
三、本次改革相关股东会议的日程安排
1、本次相关股东会议的股权登记日：2005年11月29日
2、本次相关股东会议现场会议召开日：2005年12月9日
3、本次相关股东会议网络投票时间：2005年12月7日-12月9日
四、本次改革相关证券停复牌安排
1、本公司董事会将申请公司A股股票自11月7日起停牌,最晚于11月17日复牌,此段时期为股东沟通时期；
2、本公司董事会将在11月16日(含当日)之前公告非流通股股东与流通A股股东沟通协商的情况、协商确定的改革方案,并申请公司股票于公告后下一交易日复牌。
3、如果本公司董事会未能在11月16日(含当日)之前公告协商确定的改革方案,本公司将刊登公告宣布取消本次相关股东会议,并申请公司A股股票于公告后下一交易日复牌。如因特殊原因,经公司申请并经深圳证券交易所同意后,可延期召开本次相关股东会议并刊登相关公告。
4、本公司董事会将申请自相关股东会议股权登记日的次一交易日起至改革规定程序结束之日公司A股股票停牌。
五、查询和沟通渠道
联系电话：020-85138072、85138073
传真：020-85138084
电子信箱：ged＠ged.com.cn
公司网站：http：//www.ged.com.cn
证券交易所网站：http：//www.szse.cn
释 义
在本股权分置改革说明书中,除非文意另有所指,下列词语具有如下含义：
公司/本公司/粤电力 指广东电力发展股份有限公司
改革方案 指粤电力股权分置改革方案，具体见本股权分置改革
说明书“股权分置改革方案”一节
流通权 指A股市场流通权
股权登记日 指2005年11月29日，在该日收盘后登记在册的本公司
A股股东有权对本方案行使表决权。
方案实施的股权登记日 指本次股权分置改革方案表决通过后，与登记结算机
构协商确定的方案实施股权登记日，在该日收盘后登
记在册的本公司A股流通股股东有权按照表决通过的
本次股权分置改革方案获得流通权对价。
粤电集团 指广东省粤电集团有限公司
开发公司 指广东省电力开发公司
中国信达 指中国信达资产管理公司
广东广控 指广东广控集团有限公司
广东国投 指广东国际信托投资公司
非流通股股东 指改革方案实施前，所持本公司的股份尚未在交易所
公开交易的股东
国家股股东 指粤电集团、开发公司等2 家公司
改革说明书 指广东电力发展股份有限公司股权分置改革说明书
广东省国资委 指广东省人民政府国有资产监督管理委员会
中国证监会 指中国证券监督管理委员会
商务部 指中华人民共和国商务部
深交所、交易所 指深圳证券交易所
登记结算机构 指中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司
保荐机构/广发证券 指广发证券股份有限公司
律师 指广东信扬律师事务所
元 指人民币元
摘要正文
一、股权分置改革方案
(一)改革方案概述
1、对价安排的形式、数量或者金额
公司非流通股股东为所持的非流通股获得上市流通权,向流通A股股东执行一定的对价安排,即方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的2.8股股份的对价,非流通股股东需向流通A股股东支付109,613,280股股份的对价总额。
股权分置改革方案实施后首个交易日,公司非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
2、对价安排的执行方式
截至改革说明书签署日,公司非流通股股东中有70名非流通股股东已经一致同意按相同比例以各自持有的部分股份作为对价,支付给流通股股东,以换取其非流通股份的流通权。前述同意进行股权分置改革的70名非流通股股东持有的非流通股股份共计1,586,518,572股,占公司非流通股份总数的99.00%。根据登记结算机构查询结果,其中两名股东持有的非流通股股份存在冻结情况：上海海贝商务信息咨询有限公司,持有300,000股；广东广业投资顾问有限公司,持有1,579,500股。
截至改革说明书签署日,尚有71名非流通股股东未明确表示同意本股权分置改革方案。该部分股东合计持有本公司非流通股股份16,069,370股,占非流通股份总数的1.00%,应执行的对价安排为1,099,107股。
为了使公司股权分置改革得以顺利进行,本公司非流通股股东粤电集团同意为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。代为垫付后,该部分非流通股股东所持股份如上市流通,应当向代为垫付的非流通股股东粤电集团偿还代为垫付的股份,或者取得粤电集团的书面同意。
本股权分置改革方案若获得相关股东会议审议通过,根据对价安排,流通A股股东所获得的股份,由登记公司根据方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东持股数,按比例自动记入账户。
在非流通股股东向流通A股股东支付109,613,280股股份的对价总额和流通A股股东每持有10股流通A股获得2.8股股份的对价后,粤电力的非流通股股东持有的非流通股份即获得上市流通权。
3、执行对价安排情况表
改革方案实施后,非流通股股东执行的对价安排如下表：
序号 执行对价的 执行对价前 本次执行数量 执行对价安排后
股东名称 持股数 占总股本 执行对价安排 执行对价安排 持股数 占总股本
（股） 比例(％) 股份数量(股) 现金金额(元) （股） 比例(％)
1 粤电集团 1,333,800,000 50.15 91,228,808 － 1,242,571,192 46.72
2 中国信达 87,750,000 3.30 6,001,895 － 81,748,105 3.07
3 开发公司 85,082,400 3.20 5,819,438 － 79,262,962 2.98
4 广东广控 43,875,000 1.65 3,000,948 － 40,874,052 1.54
5 其他 52,080,600 1.96 3,562,192 － 48,518,408 1.82
合计 1,602,588,000 60.26 109,613,280 － 1,492,974,720 56.14
4、有限售条件的股份可上市流通预计时间表
根据非流通股股东承诺,有限售条件的股份可上市流通预计时间表如下：
序号 股东名称 所持有限售条件 占总股本 可上市流 承诺的限售
的股份数量（股） 比例（％） 通时间 条件
1 粤电集团 1,333,800,000 50.15 G+36个月 自获得上市流通权之日起，3年内不上市交易或转让
2 中国信达 87,750,000 3.30 G+12个月 无
3 开发公司 85,082,400 3.20 G+12个月 无
4 广东广控 43,875,000 1.65 G+12个月 无
5 其他 52,080,600 1.96 G+12个月 无
注：G指公司股改方案实施后首个交易日
5、改革方案实施后股份结构变动表
改革方案实施后,公司股份结构变动如下表：
改革前 改革后
股份类别 股份数量 占总股本 股份类别 股份数量 占总股本
（股） 比例(%) （股） 比例(%)
一、未上市流通股份合计 1,602,588,000 60.26 一、有限售条件的流通股合计 1,492,974,720 56.14
国家股 1,375,007,400 51.70 国家持股 1,280,960,102 48.17
社会法人股 178,167,600 6.70 社会法人持股 212,014,618 7.97
募集法人股 49,413,000 1.86
二、流通股份合计 1,056,816,000 39.74 二、无限售条件的流通股合计 1,166,429,280 43.86
A股 391,476,000 14.72 A股 501,089,280 18.84
B股 665,340,000 25.02 B股 665,340,000 25.02
三、股份总数 2,659,404,000 100.00 三、股份总数 2,659,404,000 100.00
备注：上表中数据没有考虑粤电集团为未明确表示同意进行股权分置改革的非流通股股东垫付对价的情况。
(二)保荐机构对本次改革对价安排的分析意见
对价安排要保护流通A股股东利益不因股权分置改革而受损失,对价的确定应当综合考虑粤电力的基本面以及全体股东的即期利益和远期利益,有利于粤电力的长远发展和市场稳定。
1、方案实施后的股票价格分析
方案实施后的A股股票价格可以通过参考在香港等成熟证券市场电力行业上市公司作为可比公司来确定。
(1)方案实施后市盈率倍数
参考香港等成熟证券市场上电力行业可比公司平均市盈率水平,结合粤电力实际情况,股权分置改革完成后,粤电力市盈率应不低于12倍。
(2)方案实施后股票的价格
预计2005年粤电力每股收益为0.31元。依照12倍的市盈率测算,则方案实施后的A股股票价格预计在3.72元左右。
2、对价测算的分析
假设：
R为非流通股股东为使非流通股份获得流通权而向每股流通A股股东安排的股份对价数量；
流通A股股东的持股成本为P；
股权分置改革方案实施后A股股价为Q。
为保护流通A股股东利益不受损害,则R至少满足下式要求：
P＝Q×(1＋R)
截至2005年11月4日,前20个交易日粤电力加权交易均价为4.59元/股,以其作为流通A股股东的持股成本P。
经测算：非流通股股东为使非流通股份获得流通权需向流通A股股东每股安排的股份对价数量R为0.2339股,即每10股流通A股获送2.339股股份。
3、实际安排的对价水平
为进一步保障流通A股股东的利益,本次粤电力股权分置改革实际对价安排为方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股可获可获得非流通股股东安排的2.8股对价。非流通股股东需向流通A股股东执行109,613,280股股份的对价总额。
4、对价安排的分析意见
保荐机构认为,粤电力非流通股股东为获得流通权,对方案实施股权登记日登记在册的流通A股股东每持有10股流通A股执行的对价安排为流通A股股东每持有10股流通A股可获送2.8股股份,高于前述测算的理论流通对价水平,保护了流通A股股东的利益,维护了流通A股股东的基本权益。
二、非流通股股东承诺事项
以及为履行其承诺义务提供的保证安排
1、承诺事项
为了进一步保护流通A股股东利益,积极稳妥推进股权分置改革工作,本公司非流通股股东除遵守法律、法规和规章的规定,履行法定的承诺义务外,还作出如下特别承诺：
(1)粤电集团承诺,自获得上市流通权之日起,粤电集团持有的粤电力股份3年内不上市交易或转让。粤电集团实施增持股份计划时所增持的股份不受该承诺的约束。
(2)粤电集团承诺,向公司股东大会提出分红议案,2005-2007年度公司每年的现金分红比例,不低于当年实现的可分配利润的50%,并保证在股东大会表决时对该议案投赞成票。
(3)粤电集团承诺,在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下,粤电力市盈率(等于市价除以上年度经审计的每股收益)不高于13倍的情况下,用粤电力分配给粤电集团的2005-2007年度现金红利,在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持(增持后资金余额滚存使用),总增持规模不超过粤电力股份总额的10%。在每次增持股份计划完成后的6个月之内,粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。
(4)粤电集团承诺,将承担与本次股权分置改革相关的所有费用。
(5)粤电集团承诺,为截止本次股权分置改革相关股东会议召开之前一日未明确表示同意参与本次股权分置改革的非流通股股东及由于存在股权权属争议、质押、冻结等情形无法执行对价安排的非流通股股东,先行代为垫付该部分股东持有的非流通股份获得上市流通权所需支付的对价。
2、履约保证
同意进行股权分置改革的非流通股股东同意交易所和登记结算机构在承诺锁定期内,对其所持原非流通股股份进行锁定,从技术上为非流通股股东履行承诺义务提供保证。在公司股权分置改革实施后,协助并配合保荐机构和保荐代表人督导承诺人履行制定的承诺,督导期持续到承诺人完全履行承诺止。
(1)关于粤电集团增持股份的承诺
在相关股东会议通过股权分置改革方案后,在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下,粤电集团承诺将按有关规定开立股票资金账户,并在粤电力进行2005-2007年利润分配时,通知粤电力直接将粤电集团应获得的现金红利资金直接存入该帐户,以确保履行增持股份计划。
(2)关于粤电集团垫付对价的承诺
非流通股股东需向流通A股股东支付2.8股股份的对价总额。截至改革说明书签署日,粤电集团共计持有粤电力1,333,800,000股份,且该等股份不存在权属争议、质押、冻结等情况,粤电集团完全有能力执行对价安排并为未明确表示同意的非流通股股东垫付对价。
3、违约责任
同意进行股权分置改革的非流通股股东保证,若在承诺的禁售期内出售所持有的原非流通股份,承诺人授权登记结算机构将卖出股份所获得资金划入公司帐户,归全体股东所有；出现不履行或者不完全履行承诺的,赔偿其他股东因此而遭受的损失。
4、承诺人声明
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东粤电集团声明：“将忠实履行承诺,承担相应的法律责任。除非受让人同意并有能力承担承诺责任,否则将不转让所持有的股份。向广东电力发展股份有限公司及其保荐机构和律师提供的材料,不存在虚假记载、误导性陈述和重大遗漏。截止本声明签署日,所持有的粤电力的非流通股不存在任何权属争议,也不存在质押、冻结情况,不存在影响对价安排的情况。”
三、提出股权分置改革动议的非流通股股东及其持有公司股份的数量、比例和有无权属争议、置押、冻结情况
提出进行股权分置改革动议的非流通股股东粤电集团持有公司股份133,380万股,占公司总股本的50.15%,占全体非流通股总数的83.23%,超过全体非流通股数的三分之二,符合《上市公司股权分置改革管理办法》的要求。
经自查,截止改革说明书签署日,提出进行股权分置改革动议的非流通股股东粤电集团所持公司股份没有权属争议,也不存在其它质押、冻结情况。
四、股权分置改革过程中可能出现的风险及其处理方案
股权分置改革是我国资本市场一项重要的制度性改革,可供借鉴的经验有限。因此,在股权分置改革中可能存在以下风险因素：
(一)本次股权分置改革方案存在无法及时获得国有资产监督管理部门批准的风险及其处理
根据国有股权管理的有关规定,上市公司非流通股股份处置需经有关部门批准的,应当在召开相关股东会议对股权分置改革方案表决前取得批准文件。公司国有股股东所持股份均属国家股,本次股权分置改革方案涉及国有股权处置,需在本次相关股东会议召开前得到有权国有资产监督管理部门的批准,存在无法及时得到批准的可能。
控股股东粤电集团将加强与有权国有资产监督管理部门的汇报和沟通工作,以及时获得有权国有资产监督管理部门的批准。
若未能按时取得国有资产监督管理机构批准文件,需延期召开相关股东会议的,应当在相关股东会议网络投票开始前至少一个交易日发布延期公告。
(二)本次股权分置改革方案存在没有获得相关股东会议批准的风险及其处理
公司股权分置改革方案需参加相关股东会议表决的股东所持表决权的三分之二以上通过,并经参加相关股东会议表决的流通A股股东所持表决权的三分之二以上通过,存在无法获得相关股东会议表决通过的可能。
公司董事会将协助非流通股股东,在相关股东会议召开前,通过投资者座谈会、媒体说明会、网上路演、走访机构投资者、发放征求意见函等多种方式,与流通A股股东进行充分沟通和协商,同时公布热线电话、传真及电子信箱,广泛征求流通A股股东的意见,确保本方案能顺利通过A股市场相关股东的批准。
(三)公司本次股权变动,存在无法获得商务部批准的风险及其处理
公司为外商投资企业,在相关股东会议审核通过公司改革方案后,改革方案涉及的股权变更相关事宜需商务部批准。
公司本次股权分置改革符合《公司法》、《证券法》、《国务院关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》和《关于上市公司股权分置改革的指导意见》,符合国家的相关法律、法规和规章,受国家政策支持。同时,在公司董事会审议通过改革方案后,将预先与外资主管部门就相关事宜进行沟通,为改革方案涉及的股权变更事宜获得商务部批准创造有利条件。
(四)本次股权分置改革方案涉及的增持股份计划存在不获中国证监会批准豁免粤电集团要约收购义务的风险。
公司控股股东粤电集团承诺,在获得中国证监会豁免要约收购义务的前提下,粤电力市盈率(等于市价除以上年度经审计的每股收益)不高于13倍的情况下,用粤电力分配给粤电集团的2005-2007年度现金红利,在每年现金红利到账日后的3个月内择机增持(增持后资金余额滚存使用),总增持规模不超过粤电力股份总额的10%。在每次增持股份计划完成后的6个月之内,粤电集团将不出售所增持的股份并履行相关信息披露义务。根据《上市公司收购管理办法》,实施该计划将触发粤电集团要约收购义务。由于该计划的实施目的是为了积极稳妥地推进粤电力本次股权分置改革,有利于防止公司股价非理性波动,维护投资者利益,维护上市公司形象,符合《关于推进资本市场改革开放和稳定发展的若干意见》、《上市公司股权分置改革的指导意见》的精神。公司将预先与相关部门进行沟通,申请豁免履行要约收购义务。
五、公司聘请的保荐机构和律师事务所
(一)保荐意见结论
在粤电力及其非流通股股东提供的有关资料和说明真实、准确、完整以及相关承诺、预测得以实现的前提下,广发证券认为：“广东电力发展股份有限公司本次股权分置改革方案体现了公开、公平、公正、诚实信用和自愿的原则；本次股权分置改革遵循市场化原则,对价安排合理；本次股权分置改革已采取有效措施保护中小投资者利益；非流通股股东有能力执行对价安排、有能力履行承诺事项(详见广东电力发展股份有限公司股权分置改革说明书)。公司及非流通股股东按照法律程序履行了相关信息披露义务,股权分置改革的程序及内容符合相关法律、法规及中国证监会《上市公司股权分置改革管理办法》的有关规定。基于上述理由,本保荐机构愿意推荐广东电力发展股份有限公司进行股权分置改革。”
(二)律师意见结论
律师认为,“粤电力本次股权分置改革的参与主体均为适格主体；粤电力本次股权分置改革方案内容与实施程序不涉及粤电力股份变化,没有损害全体股东包括B股股东的利益,符合公司法、证券法、指导意见、股改管理办法、通知、操作指引等法律、法规和规范性文件的规定；粤电力本次股权分置改革方案在取得有权国有资产监督管理部门的批准,并经相关股东会议审议通过,以及本次股权分置改革方案涉及的股权变更相关事宜经商务部批准后,可以实施。”
六、本次改革主要当事人
(一)广东省粤电集团有限公司
法定代表人：潘力
注册地址：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼
办公地址：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼
(二)广东电力发展股份有限公司
法定代表人：潘力
注册地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23、25、26楼
办公地址：广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23、25、26楼
联系人：李晓晴
电话：020-87570276
传真：020-85138004
(三)保荐机构：广发证券股份有限公司
法定代表人：王志伟
注册地址：珠海市吉大海滨南路光大国际贸易中心26楼2611室
办公地址：广州市天河北路183号大都会广场38楼
保荐代表人：邵丰
项目主办人：蔡文生、王鲁松、陆洁
电话：020-87555888
传真：020-87553583
(四)法律顾问：广东信扬律师事务所
负责人：卢伟东
注册地址：广州市德政北路538号达信大厦1209-1212
联系人：陈凌
电话：020-83276630
传真：020-83276487
(五)财务顾问：中信证券股份有限公司
法定代表人：王东明
注册地址：深圳市罗湖区湖贝路1030号海龙王大厦
联系人：徐沛、张秀杰
电话：010-84864818
传真：010-84865894
广东电力发展股份有限公司董事会
2005年11月5日
