本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    广东电力发展股份有限公司第五届董事会第二会议于2005年8月9日发出书面会议通知，于2005年8月22日以现场方式召开，会议应到董事14名（其中独立董事5名），实到董事14名（其中独立董事5名）。李灼贤、劳琼娟董事因事未能出席，已委托刘谦董事出席并行使表决权，邹小平、朱宝和董事因事未能出席会议，已分别委托刘罗寿、成欣欣董事出席并行使表决权。曹特朝因工作变动原因已辞去董事职务,未出席会议。会议的召开和表决程序符合《公司法》和公司《章程》的规定。董事会审议通过了以下决议：

    一、审议通过了2005年半年度《总经理工作报告》。

    本议案经14名董事投票表决通过，其中：同意14票，反对0票，弃权0票。

    二、审议通过了2005年半年度《财务报告》。

    本议案经14名董事投票表决通过，其中：同意14票，反对0票，弃权0票。

    三、审议通过了公司《2005年半年度报告》及《2005年半年度报告摘要》。

    本议案经14名董事投票表决通过，其中：同意14票，反对0票，弃权0票。

    四、审议通过了《关于推荐杨选兴同志为公司董事候选人的议案》。

    曹特朝董事因工作变动原因辞去董事职务，经控股股东广东省粤电集团有限公司推荐及提名委员会审查，董事会同意推荐杨选兴同志为公司董事候选人（杨选兴同志简历附后），并提交2005年第一次临时股东大会投票选举。独立董事对此议案无异议。

    本议案经14名董事投票表决通过，其中：同意14票，反对0票，弃权0票。

    五、审议通过了《关于增加向粤电集团公司申请委托贷款额度的议案》

    公司第四届董事会2005年6月21日临时会议已批准公司在4亿元人民币额度内向广东省粤电集团有限公司申请委托贷款，期限为1年，利率不高于同期银行贷款基准利率下浮10%后的利率。（相关公告详见2005年6月24日公司公告，公告编号：2005-21,2005-22,2005-23）

    现根据公司资金需要，节约融资成本，董事会批准公司增加4亿元委托贷款额度，在8亿元人民币额度内向粤电集团公司申请委托贷款，期限为1年，利率按照不高于同期银行贷款基准利率下浮10%后的利率执行。

    本议案为关联交易，公司独立董事王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和对本次关联交易进行了事前审查并予以认可，独立董事意见详情请见本日《广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告》，公告编号：2005-27。

    本议案涉及的关联方为广东省粤电集团有限公司，6名关联方董事潘力、刘谦、洪荣坤、李灼贤、刘罗寿、高仕强回避表决，经8名非关联方董事（包括5名独立董事）投票表决通过，其中：同意8票，反对0票，弃权0票。

    根据公司《章程》的规定，该项关联交易将提交公司2005年第一次临时股东大会审议批准。

    六、审议通过了《关于召开2005年第一次临时股东大会的议案》，详情请见本日《关于召开2005年第一次临时股东大会的通知公告》，公告编号：2005-29。

    本议案经14名董事投票表决通过，其中：同意14票，反对0票，弃权0票。

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二00五年八月二十三日

    杨选兴同志简历：

    杨选兴，男，1965年11月出生，汉族，湖南邵阳人，中共党员，本科毕业，高级审计师，具有国际注册内部审计师资格。1987年参加工作，曾任广东省电力工业局审计处副科级审计员、副处长，广东省粤电资产经营有限公司审计监察部部长，现任广东省粤电集团有限公司纪委副书记，财务部部长。

    广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告

    本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（以下称"公司"）之独立董事对《关于增加向广东省粤电集团有限公司申请委托贷款额度的议案》，发表如下独立意见：

    1、合法性

    2005年8月22日公司召开了第五届董事会第二次会议，我们对上述议案进行了事前审查并予以认可；全体与会董事认真审议了上述议案。我们认为董事会在召集、召开会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项属于公司与控股股东广东省粤电集团有限公司发生的交易行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，8名非关联方董事一致表决同意上述议案，未发现董事会及关联方董事存在违反诚信原则，作出上述决议和披露信息的情形。

    2、公平性

    公司向广东省粤电集团有限公司申请委托贷款，将通过符合资格的中介机构进行，并签署有关协议。关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，标的权属清晰，关联方按照合同规定享有其权利、履行其义务，未发现存在损害公司及广大投资者利益的情形。

    3、可行性

    今年以来，公司投资惠来电厂、汕尾电厂、惠州和深圳前湾LNG电厂、航运公司、阳光保险等项目资金近10亿元，年度分红派现4.79亿元，资金需求规模很大，公司自有资金难以完全满足。经2005年6月董事会临时会议批准，公司已向粤电集团公司申请委托贷款4亿元，并已用于分红派息。同时公司去年向银行贷款3亿元及向湛江公司委贷2亿元需到期偿还，公司根据实际情况，增加向控股股东广东省粤电集团有限公司申请委托贷款额度，可满足公司的资金需求，而且利率不高于向银行贷款的利率水平，有利于节约公司融资成本，关联交易均符合公司利益，有利于公司发展。

    

广东电力发展股份有限公司独立董事：

    王珺、沙奇林、宋献中、成欣欣、朱宝和

    二00五年八月二十三日