本公司及其董事保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、 关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）与本公司的控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团公司"）、本公司第三大股东广东省电力开发公司（以下简称"开发公司"）、广东天能投资有限公司（以下简称"天能公司"）拟签署《广东粤电航运有限公司组建合同》，共同投资成立广东粤电航运有限公司（以下简称"航运公司"），航运公司注册资本金初定为2亿元，我公司出资比例为30%，出资额为6000万元，粤电集团公司、开发公司和天能公司出资比例分别为35%、20%和15%，出资额分别为7000万元、4000万元和3000万元。

    由于粤电集团公司是持有本公司50.15%股份的控股股东，开发公司是持有本公司3.2%股份的股东且为粤电集团公司的全资子公司，天能公司法定代表人邓安先生为本公司董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订本）》的有关规定，本公司与上述各方组建航运公司之行为，属于关联交易。

    在2005年3月2日召开的公司第四届董事会临时会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，由于8名关联方董事回避后董事会不足法定人数，不能进行表决，全体董事一致表决同意该项议案提交公司股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团公司、开发公司和天能公司。截止2004年12月31日，粤电集团公司持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司，开发公司是持有本公司3.2%股份的股东且为粤电集团公司的全资子公司，天能公司法定代表人邓安先生为本公司董事。

    根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团公司的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），粤电集团公司企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。

    根据广东省工商行政管理局核发给开发公司的《企业法人营业执照》（注册号4400001003008），开发公司经营性质：全民所有制；注册资金：44825.7万元；住所：广州市天河区天河东路2号粤电广场19楼；法定代表人：黄必武；经营范围：主营：对火电厂、水电站和输变电配套设施的投资，兼营：组织、调拨本公司电力建设所需的设备、原材料。

    根据广东省工商行政管理局核发给天能公司的《企业法人营业执照》（注册号：4400001901678），天能公司企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币17448.1万元；注册地址：广州市天河区天河东路2号粤电广场南塔15楼1501-1509室；法定代表人：邓安；经营范围：以自有资产进行投资，电力资源开发；企业财产险、货运险、建安工险的保险兼业代理，煤炭批发和零售（按本公司有效证书经营）；销售：电力设备，电气机械及器材，建筑材料，金属材料（不含金），五金、交电，电子产品，百货。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    本次关联交易的标的--航运公司

    企业名称：广东粤电航运有限公司

    公司住所：广东省深圳市

    注册资本：20000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：国内沿海各港间货物运输，国际海上运输，船舶租赁和代理。

    航运公司的经营范围及其他注册信息最终以工商部门核定为准。根据组建合同，航运公司注册资本金为2亿元，各股东以现金出资，我公司出资比例为30%，拟以自有资金出资6000万元，粤电集团公司、开发公司和天能公司出资比例分别为35%、20%和15%，出资额分别为7000万元、4000万元和3000万元。航运公司设置股东会、董事会、监事会、经营管理机构。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。董事会由7名董事组成，其中粤电集团公司3名，本公司2名，其他各方一名。监事会由3名监事组成，粤电集团公司与本公司各1名，职工代表1名。公司设总经理1名，副总经理2名，负责组织公司日常经营和管理工作。

    由于粤电集团公司及我公司现有电厂及未来新增机组电煤的海上运输量庞大，航运公司业务范围以满足自身电煤运输的需求为主，兼顾国内外散货市场海运业务。考虑到海运市场波动较大，船价高，在重点满足从现在到2007年的运力需求的目标下，航运公司拟先购进2-4艘4万吨级或6万吨级二手散货船，将来根据市场行情和实际运作情况再购入船只。在电煤新增运力需求出现空档的时候，采用"高来高去"的方式，向市场出租运力赚取高额运费，对冲高船价带来的投资风险。

    四、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （一）进行本次关联交易的目的

    广东省煤炭资源贫乏，我公司发电用煤主要靠从北方和国外购买，通过海上运输方式运送到电厂。2003年三季度以来，航运市场运价指数飙升，电煤运力常常不能保证，使电煤供应在运力不稳定的情况下更加艰难，电厂发电成本大幅度上涨，主营业务利润大幅度减少。同时，近年来，我公司抓住国民经济稳步增长，社会用电需求持续旺盛的良好市场环境，加大电源项目投资建设，新增机组的燃煤供应对运力的需求在逐步扩大。因此，通过参与投资航运公司，加强自主运力的控制具有重要意义。

    （二）本次关联交易对上市公司的影响

    本次我公司参与投资的航运公司将以电煤运输为基础，兼顾国内外散货市场海运业务，独立经营，自负盈亏，逐步发展成为与发电主业相适应，专业化管理和具有国际竞争能力的国内先进的航运企业。据测算投资回报率超过20%，动态投资回收期少于8年，电煤运价具有较强竞争力。本次投资将有利于保障下属火电厂燃料的海上运输，进一步加强对燃料运输成本的控制，同时也将拓展公司的投资领域，争取电力行业上游产业的良好收益，符合公司"办电为主，多元发展"的经营方针，有利于公司的长远发展。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和对本次关联交易进行了事前审查，同意提交董事会审议，并发表独立意见如下：本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    六、备查文件目录

    （一）本公司第四届董事会临时会议决议；

    （二）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （三）《广东粤电航运有限公司合作合同》。

    特此公告。