本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广东电力发展股份有限公司2004年第三次临时股东大会于2004年11月30日上午在广州市天河东路粤电广场25楼会议室召开，出席会议的股东（或股东代表）共13名，所持有及代表持有的股份1,631,072,676股，占总股本2,659,404,000股的61.33%，其中，出席会议的A股股东4名，代表股数1,550,507,400股，B股股东9名，代表股数为80,565,276股。潘力董事长主持了本次会议，会议应到董事15人（其中独立董事5人），实到董事12人（其中独立董事5人），会议应到监事6人（其中独立监事2人），实到监事6人（其中独立监事2人），公司其他高级管理人员、公司律师、财务顾问列席了本次会议。本次会议的召开符合《公司法》及公司《章程》的有关规定。

    二、提案审议情况

    经大会审议，以记名投票方式表决通过了如下决议：

    1、审议通过了《关于组建广东粤电靖海发电有限公司的议案》。

    为了加快推进广东惠来发电厂项目的前期工作，规范项目筹建程序，同意公司组建广东粤电靖海发电有限公司，惠来电厂规划总容量为4×600MW＋4×900MW超临界燃煤发电机组，一期工程为4×600MW机组，首期先行建设两台。项目首期工程投资为62亿元，公司注册资本金初定为15.5亿元，我公司出资比例为51%，出资额为7.905亿元。

    该议案赞成203,718,550股，占本次会议有表决权股份总数的96.007%，其中A股131,625,000股，B股72,093,550股；反对0股；弃权8,471,726股，占本次会议有表决权股份总数的3.993%，其中A股0股，B股8,471,726股。

    该议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

    2、审议通过了《关于提高深圳广前公司股权比例的议案》。

    同意公司将在深圳广前电力有限公司的股权比例由27.15% 提高到40%。根据该公司筹建的深圳前湾LNG电厂最新批复的可研报告，项目总投资39亿元，我公司累计应投入资本金约4亿元。

    该议案赞成137,120,154股，占本次会议有表决权股份总数的64.621%，其中A股131,625,000股，B股5,495,154股；反对66,598,396股，占本次会议有表决权股份总数的31.386%，其中A股0股，B股66,598,396股；弃权8,471,726股，占本次会议有表决权股份总数的3.993%，其中A股0股，B股8,471,726股。

    该议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

    3、审议通过了《关于瑞能公司燃料采购的议案》。

    同意公司控股51%的茂名瑞能热电有限公司与广东省粤电集团有限公司就茂名热电厂#5机组的燃料供应、货款支付、结算和预付资金等事项签署《燃料购销协议》，粤电集团承诺以不高于其供应给第三方同质量的燃料价格，保证瑞能公司的燃料供应，瑞能公司须提供0.2亿元人民币现金作为采购燃料的预付资金，每年年终按实际发生金额多退少补进行结算。

    该议案赞成212,190,276股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股131,625,000股，B股80,565,276股；反对0股；弃权0股。

    该议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

    4、审议通过了《关于湛江公司燃料采购的议案》。

    同意公司控股76%的湛江电力有限公司与粤电集团就湛江电厂的燃料供应、货款支付、结算和预付资金等事项签署《燃料购销协议》，粤电集团承诺以不高于其供应给第三方同质量的燃料价格，保证湛江电厂的燃料供应，湛江公司须提供1.65亿元人民币现金作为采购燃料的预付资金，每年年终按实际发生金额多退少补进行结算。

    该议案赞成212,190,276股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股131,625,000股，B股80,565,276股；反对0股；弃权0股。

    该议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

    5、审议通过了《关于韶关电厂公共生产费用分摊的议案》。

    同意公司控股65%的广东省韶关粤江发电有限公司与粤电集团下属的韶关发电厂、韶关发电D厂有限公司和韶关九号发电机组合营有限公司签署《韶关电厂公共生产费用分摊的协议》，对公共生产费用进行合理分摊。

    该议案赞成203,718,550股，占本次会议有表决权股份总数的96.007%，其中A股131,625,000股，B股72,093,550股；反对0股；弃权8,471,726股，占本次会议有表决权股份总数的3.993%，其中A股0股，B股8,471,726股。

    该议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

    6、审议通过了《关于韶关电厂龙黄冲灰场租赁的议案》。

    同意粤江公司以龙黄冲灰场资产为标的，向韶关发电厂、韶关发电D厂有限公司和韶关九号发电机组合营有限公司实行经营性租赁。

    该议案赞成212,190,276股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股131,625,000股，B股80,565,276股；反对0股；弃权0股。

    该议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

    7、审议通过了《关于偿付粤电集团垫付资金占用费的议案》。

    同意公司向粤电集团偿付其为沙角A电厂5号机组脱硫工程垫付资金的资金占用费13,453,549.47元。

    该议案赞成203,718,550股，占本次会议有表决权股份总数的96.007%，其中A股131,625,000股，B股72,093,550股；反对0股；弃权8,471,726股，占本次会议有表决权股份总数的3.993%，其中A股0股，B股8,471,726股。

    该议案为关联交易，关联方广东省粤电集团有限公司和广东省电力开发公司已按规定回避表决。

    8、审议通过了《关于公司住所变更及修改公司〈章程〉相应条款的议案》。

    同意将工商注册登记的公司住所变更为"广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼"，同时将公司《章程》作相应修改如下：

    "第五条、公司住所：中华人民共和国广东省广州市环市东路498号广发花园柏丽商业中心10楼 (邮政编码：510075,电话：87667321,传真：87609909）"

    修改为"第五条、公司住所：中华人民共和国广东省广州市天河东路2号粤电广场南塔23-26楼 (邮政编码：510630,电话：87595136,传真：85138004）"

    该议案赞成1,631,072,676股，占本次会议有表决权股份总数的100%，其中A股1,550,507,400股，B股80,565,276股；反对0股；弃权0股。

    三、律师出具的法律意见

    本次会议经广东信扬律师事务所陈凌律师见证，律师认为，本次股东大会的召集和召开程序、出席本次股东大会的人员资格及表决程序均符合法律、法规及《公司章程》的规定，表决结果及本次股东大会所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1、经与会董事和记录人签字确认的股东大会决议

    2、法律意见书

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二OO四年十二月一日