本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）控股65%的广东省韶关粤江发电有限公司（以下简称"粤江公司"）拟以其拥有的龙黄冲灰场资产为标的，向韶关发电厂、韶关发电D厂有限公司（以下简称"D厂公司"）、广东省韶关九号发电机组合营有限公司（以下简称"九号机公司"）实施经营性租赁，并签署《广东省韶关粤江发电有限责任公司龙黄冲灰场经营租赁合同》（以下简称"《租赁合同》"）。

    韶关发电厂是本公司控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"）全资拥有的企业，D厂公司是粤电集团实际控股54.1%的企业，九号机公司是粤电集团控股50%的企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，粤江公司向上述企业租赁龙黄冲灰场实质控制之行为，属于关联交易。

    在2004年10月29日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团全资企业韶关发电厂、控股企业D厂公司和九号机公司。粤电公司持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    根据广东省韶关市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号440200100110），韶关发电厂企业性质：全民所有制；住所：曲江乌石镇；法定代表人：马卫民；注册资金：人民币69270万元；经营范围：电力生产。截止2003年12月31日，韶关发电厂总资产3.13亿元，净资产0.98亿元，2003年主营业务收入0.67亿元。

    根据广东省韶关市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号企合粤韶总字第000580号），D厂公司企业类型：合资经营（港资）；住所：广东省曲江县乌石镇；法定代表人：孔惠天；注册资本：5150万元美元（实收资本：44059.28万元人民币）；经营范围：电力生产与销售。截止2003年12月31日，D厂公司总资产12.74亿元，净资产6.94亿元，2003年主营业务收入6.63亿元。

    根据广东省韶关市工商行政管理局颁发的企业法人营业执照（注册号4402001200252），九号机公司企业类型：有限责任公司；住所：广东省曲江县乌石镇；法定代表人：孔惠天；注册资本：人民币3160万元；经营范围：发电生产、设备维修，发电机组调试，备品备件加工、技术咨询，粉煤灰综合利用。截止2003年12月31日，九号机公司总资产2.63亿元，净资产2.41亿元，2003年主营业务收入2.9亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    本次关联交易标的是粤江公司龙黄冲灰场，该灰场是根据原广东省电力工业局［1993］168号文批复投资建设，粤江公司拥有其全部产权，用于韶关发电厂各经济实体发电机组灰渣处理。该灰场于1994年12月开工，1997年9月竣工验收，1999年5月投入运行。灰场投资总额14090万元，其中：固定资产12319万元；无形资产1771万元。预计粤江公司2004年灰场租赁收入约1700万元。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、签约主体：

    出租人：粤江公司 承租人：韶关发电厂、D厂公司、九号机公司

    2、租赁各方约定租赁期限的起始日期为2003年1月1日，租期暂定为五年。灰场租金以组成租赁价格乘以租金分配系数的方法计算。组成租赁价格包括固定资产折旧、无形资产摊销、基建投资借款利息以及因经营租赁产生的税金。租金分配系数按承租人在每一结算期内的实际发电量占韶关电厂全部实体当期发电总量的比例作为该期租金的分配标准。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    粤江公司拥有龙黄冲灰场的全部产权，由于韶关电厂各主体生产活动联系紧密，存在共同使用该灰场的实际情况，对灰场实施经营性租赁是为了公允合理的让使用者共同承担灰场建设和维护费用,同时规范粤江公司与关联方的关联交易，促进上市公司的规范运作。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    七、备查文件目录

    （一）本公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2004年第三次临时股东大会的通知；

    （二）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （三）本公司第四届监事会第十三次会议决议。

    （四）《广东省韶关粤江发电有限责任公司龙黄冲灰场经营租赁合同》

    特此公告。