本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）控股51%的茂名瑞能热电有限公司（以下简称"瑞能公司"）拟与广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"）签署《燃料购销协议》。

    由于粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，本次本公司控股子公司瑞能公司与粤电集团签署《燃料购销协议》的行为，属于关联交易行为。

    在2004年10月29日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2004年9月30日，粤电集团持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    粤电集团（原名广东省粤电资产经营有限公司）是按照厂网分开的电力体制改革精神，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269号），由原广东省电力集团公司分立形成的。根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。截止2003年12月31日，粤电集团总资产近600亿元，净资产284亿元，2003年主营业务收入199亿元。

    三、关联交易的基本情况和主要内容

    （一）基本情况

    瑞能公司根据目前燃料采购的现状，为保证所属茂名热电厂#5机组运行所需燃料的正常供应，拟与粤电集团签署《燃料购销协议》，对双方之间业已存在的燃料采购关联交易行为进行约定与明确。预计2004年瑞能公司向粤电集团采购燃料总额约3亿元。

    （二）《燃料购销协议》的主要内容

    甲方：瑞能公司

    乙方：粤电集团

    1.供应燃料

    1.1 乙方向甲方提供的货物是发电所需的燃料（但不限于发电用煤、发电用油等）以下简称"燃料"。

    1.2 乙方应发挥自身的优势，按照本协议所约定的条件优先保证提供燃料给甲方。

    2.燃料质量

    2.1 燃料的质量，执行国家标准。

    3.燃料价格

    3.1 如果有国家定价则执行国家定价；

    3.2 在无国家定价时执行市场价格；

    3.3 乙方承诺，提供予甲方的燃料价格不会高于其提供予第三方同质量的价格。

    4.燃料交付与验收

    4.1 乙方保证对所交付的燃料完好地交付给甲方；

    4.2 甲乙双方在燃料交付地按照第2条规定的标准进行验收；

    4.3 原则上燃料未验收不能交接货物。但根据实际情况，对于未验收又已到厂卸车的燃料，如果生产急需，也可以先行使用，再根据取样化验实际情况进行结算。

    5.货款的支付

    5.1 甲方在收到乙方燃料结算发票及列帐单后5个工作日内，将上一个月向乙方购买燃料货款划到乙方帐户；

    5.2 甲方为保证乙方有足够的流动资金采购本协议项下的燃料，承诺提供0.2亿元人民币现金作为预付资金，乙方不得挪作他用。若发生本协议终止的情形，乙方应将该预付资金全部还给甲方。

    5.3 甲方在每个会计年度结束时，用预付款冲销该年度的燃料款差额，在下个会计年度开始后的三个工作日内，根据上年度冲销的情况，多还少补向乙方按照应当支付的预付款数额支付当年度的预付款，在协议终止时，乙方退还扣除所有应收的燃料款后多收的款项。

    该协议的有效期限自生效之日起至2010年12月31日，期限后如双方无异议，该合同继续有效。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （一）本次关联交易的目的

    粤电集团采购燃料具有集团采购的优势、长期的采购经验和顺畅的采购渠道，能够采购到质优价廉的燃料，瑞能公司进行电力生产常年需要使用燃料，向粤电集团采购燃料能充分保证燃料的正常供应。

    （二）本次关联交易对上市公司的影响

    瑞能公司与粤电集团签署《燃料购销协议》，进一步规范了上市公司与控股股东之间关联交易的行为，保证了下属电厂的燃料供应，对于电厂安全生产、成本控制具有积极作用。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    六、独立财务顾问意见

    本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2004年第三次临时股东大会召开的五个工作日前刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    七、备查文件目录

    （一）本公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2004年第三次临时股东大会的通知；

    （二）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （三）本公司第四届监事会第十三次会议决议；

    （四）《燃料购销协议》。

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二00四年十月三十日