本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）拟与广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"）签署《垫付资金占用费偿付协议》（以下简称"《偿付协议》"），偿付粤电集团为本公司下属沙角A电厂5号机组脱硫工程垫付资金的占用费13,453,549.47元。

    由于粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，本公司偿付粤电集团资金占用费实质控制之行为，属于关联交易。

    在2004年10月29日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2004年9月30日，粤电集团持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    粤电集团（原名广东省粤电资产经营有限公司）是按照厂网分开的电力体制改革精神，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269号），由原广东省电力集团公司（本公司的原控股股东）分立形成的。根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。截止2003年12月31日，粤电集团总资产近600亿元，净资产284亿元，2003年主营业务收入199亿元。

    三、关联交易标的基本情况

    2001年2月原广东省电力集团公司及沙角电厂总厂一同作为买方签订了有关沙角A电厂5号机组脱硫装置的项目合同及相关合同。根据合同，沙角电厂总厂是该项目的最终使用人和所有人，沙角电厂总厂之后变更成为我公司下属的沙角A电厂，并承继了合同项下的各项权利和义务。由于本公司于2003年12月股东大会才批准下属电厂投资脱硫工程，因此，沙角A电厂5号机组脱硫工程资金一直由粤电集团垫付，经广东天华华粤会计师事务所审计，粤电集团2002年5月至2004年7月共垫付了沙角A电厂5号机组脱硫工程款164,964,359.01元。截至2004年9月30日双方按公平原则确定资金成本共13,453,549.47元。本公司拟与粤电集团签署《偿付协议》，偿付其垫付资金占用费13,453,549.47元。

    四、关联交易合同的主要内容

    甲方：粤电集团

    乙方：本公司

    1、垫付资金占用费金额

    垫付资金占用费以甲方实际支出垫付资金数额按照实际支付的日期计算到2004年9月30 日为止的占用期间，比照适用同期同类型中国人民银行公布的人民币贷款基准利率作为垫付资金占用费率计算有关的垫付资金占用费，确定垫付资金占用费总额为人民币13,453,549.47元。

    2、垫付资金占用费支付方式和时限

    垫付资金占用费应当由乙方在本协议生效之日起十五个工作日内一次性支付给甲方。

    3、违约责任

    如果乙方未能按照本协议约定的期限向甲方支付全部垫付资金占用费，每迟延一日，应当按照每日万分之二点一的费率向甲方支付逾期付款违约金。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    粤电集团为本公司沙角A电厂5号机脱硫工程垫付资金，对该工程的顺利建设和投产起到的积极推动作用，本公司此次向粤电集团偿付其垫付资金占用费，进一步理清了与控股股东之间的资金往来，有利于明确沙角A电厂5号机脱硫工程的产权关系，促进了上市公司的规范运作。

    六、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    七、备查文件目录

    （一）本公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2004年第三次临时股东大会的通知；

    （二）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （三）本公司第四届监事会第十三次会议决议；

    （四）《垫付资金占用费偿付协议》；

    （五）广东天华华粤会计师事务所《关于广东省粤电集团有限公司垫付沙角A电厂5号机脱硫工程款的审计报告》

    特此公告。