本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）与本公司的控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称"粤电集团"）拟签署《广东粤电靖海发电有限公司合作合同》，共同组建广东粤电靖海发电有限公司（以下简称"靖海公司"），加快推进广东惠来电厂项目前期工作，电厂规划总容量为4×600MW＋4×900MW超临界燃煤发电机组，一期工程为4×600MW机组，首期先行建设两台。项目首期工程投资为62亿元（最终投资总额根据电厂的最终建设规模所需资金确定，各阶段的投资总额均以正式批复的初步设计概算为准），靖海公司注册资本金初定为15.5亿元，我公司出资比例为51%，出资额为7.905亿元，粤电集团出资比例为49%，出资额为7.595亿元。

    由于粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，本公司与粤电集团组建靖海公司、投资建设广东惠来电厂实质控制之行为，属于关联交易。

    在2004年10月29日召开的公司第四届董事会第十八次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，关联方董事在表决时已按规定进行回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团。截止2004年9月30日，粤电集团持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    粤电集团（原名广东省粤电资产经营有限公司）是按照厂网分开的电力体制改革精神，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269号），由原广东省电力集团公司（本公司的原控股股东）分立形成的。根据广东省工商行政管理局核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市天河东路2号粤电广场33-36楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。截止2003年12月31日，粤电集团总资产近600亿元，净资产284亿元，2003年主营业务收入199亿元。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    （一）本次关联交易的标的--靖海公司

    企业名称：广东粤电靖海发电有限公司

    英文名称：Guangdong Yudean Jinghai Power Generation Co., Ltd.

    公司住所：广东省惠来县靖海镇

    初始注册资本：20000万元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：电力项目的投资、建设和经营及电力的生产和销售；能源开发及电力相关业务。

    靖海公司的经营范围及其他注册信息最终以工商部门核定为准。根据合作合同，靖海公司注册资本金初定为15.5亿元，本公司出资比例为51%，出资额为7.905亿元，粤电集团出资比例为49%，出资额为7.595亿元。靖海公司设置股东会、董事会、监事会、经营管理机构。股东会由全体股东组成，是公司的最高权力机构。董事会由7名董事组成，其中本公司4名、粤电集团3名，董事长和副董事长由董事会选举产生。监事会由3名监事组成，股东方各推荐1名，职工代表1名。监事会设召集人1名，由监事会选举产生。公司设总经理1名，副总经理若干名，负责组织公司日常经营和管理工作。

    （二）投资项目情况

    本公司组建靖海公司投资建设的广东惠来电厂位于广东省惠来县东端南海靖海湾岸边，该电厂规划总容量为4×600MW＋4×900MW超临界燃煤发电机组，一期工程为4×600MW机组，首期先行建设两台, 首期工程投资62亿元（最终投资总额根据电厂的最终建设规模所需资金确定，各阶段的投资总额均以正式批复的初步设计概算为准）。根据初步可行性研究测算，首期工程资本金回报率11%。

    四、进行本次关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （一）进行本次关联交易的目的

    长期以来，本公司一直坚持"办电为主，多元发展"的经营方针，实行收购老电厂和投资新电厂同时并举的发展战略。为此，本公司抓住抓住国家"厂网分开、竞价上网"的电力体制改革契机，以近几年国民经济稳步增长，社会用电需求持续旺盛的良好市场环境，通过组建靖海公司，投资建设广东惠来电厂，进一步扩大公司主业规模，争取更好的经济效益。

    （二）本次关联交易对上市公司的影响

    广东惠来电厂规划总容量为4×600MW＋4×900MW超临界燃煤发电机组，一期工程为4×600MW机组，首期先行建设两台，首期工程投资62亿元。该项目具有厂址布点好、建设规模大、机组参数高、电厂出线方便等优势，目前已进入国家发改委立项审批程序，是目前省内难得的大型电源项目。而且，本公司在该项目的投资比例为51%，具有控股地位，投资该项目将有力地促进公司提高规模优势，增强公司的核心竞争力，有利于公司的长远发展。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    六、独立财务顾问意见

    本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2004年第三次临时股东大会召开的五个工作日前刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    七、备查文件目录

    （一）本公司第四届董事会第十八次会议决议公告暨召开2004年第三次临时股东大会的通知；

    （二）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （三）本公司第四届监事会第十三次会议决议；

    （四）《广东粤电靖海发电有限公司合作合同》。

    特此公告。