根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（简称“公司”）之独立董事对公司与组建茂名臻能热电有限公司和租赁使用粤电广场办公楼的事项，发表如下独立意见：

    1、合法性公司于2004年7月6日发出召开董事会会议的通知，2004年7月16日召开了公司董事会会议，公司监事及其他高级管理人员等列席了会议；全体董事认真审议了《关于组建成立茂名臻能热电有限公司的议案》和《关于租赁使用粤电广场办公楼》的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项分别属于公司与公司董事邓安先生担任法人代表的广东天能投资有限公司共同投资、公司与控股股东的控制企业广东粤电置业投资有限公司之间租赁的行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，非关联方董事（包括5名独立董事）一致表决通过了上述关联交易，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，作出同意上述事项决策和披露信息的情形。

    2、公平性公司与广东天能投资有限公司共同组建茂名臻能热电有限公司、向广东粤电置业投资有限公司租赁使用粤电广场办公楼的行为是关联交易，上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，分别签署《茂名臻能热电有限公司组建合同》和《粤电广场租赁合同》，该协议中关联各方权利、义务关系清晰，不存在损害某一方利益的情形。

    3、可行性

    （1）组建成立茂名臻能热电有限公司是为了建设和经营茂名热电厂#6机组，第四届董事会第十四次会议已批准公司投资建设茂名热电厂#6机组，并待该机组的项目公司成立后由项目公司承接投资，因此，组建茂名臻能热电有限公司将进一步落实董事会决议，并加快推进该项目工程建设。

    （2）粤电广场办公条件良好、物业管理较完善、租赁费用合理，能较好的满足目前公司日常经营活动的需要。