本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称"本公司"）与广东天能投资有限公司（以下简称“天能公司”）、茂名佳润电力发展有限公司、茂名市电力开发总公司和广州长合实业发展有限公司共同签署的《茂名臻能热电有限公司组建合同》（以下简称“《组建合同》”），上述5家公司按51：23：10：10：6的比例共同发起设立注册资本为2亿元的茂名臻能热电有限公司（以下简称“臻能公司”），并由该公司负责茂名热电厂6号机组的建设和经营。根据《组建合同》，本公司将持有臻能公司51%的股权，对臻能公司的出资为1.02亿元。

    广东天能投资有限公司法定代表人为邓安，而邓安先生是本公司的董事，根据《深圳证券交易所股票上市规则（2002年修订本）》的有关规定，本公司与天能公司以及其他公司共同签署《茂名臻能热电有限公司组建合同》，发起设立臻能公司之行为，属于关联交易。

    在2004年7月16日召开的公司第四届董事会第十六次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，14名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为天能公司，天能公司法定代表人邓安先生为本公司董事。

    根据广东省工商行政管理局2004年4月16日核发的营业执照（注册号：4400001901678），天能公司企业类型：有限责任公司；注册资本：人民币五千万元；注册地址：广州市天河区天河东路2号粤电广场南塔15楼1501-1509室；法定代表人：邓安；经营范围：以自由资产进行投资，电力资源开发；企业财产险、货运险、建安工险的保险兼业代理（按本公司有效证书经营）；销售：电力设备，电气机械及器材，建筑材料，金属材料（不含金），五金、交电，电子产品，百货。2003年天能公司总资产16249.50万元，净资产16159.03万元。

    三、关联交易标的基本情况

    （一）本次关联交易的标的———臻能公司

    企业名称：茂名臻能热电有限公司

    住所：广东省茂名市油城三路47号

    注册资本：人民币2亿元

    企业类型：有限责任公司

    经营范围：电厂建设、生产和经营，电力、蒸汽及其副属产品的销售；电力工程承包、技术咨询和技术服务，供热技术咨询和技术服务。

    臻能公司最终经营范围及营业执照的其他信息以工商行政管理机关核准登记为准。

    臻能公司股权结构为本公司持股51%，天能公司持股23%，茂名佳润电力发展有限公司持股10%、茂名市电力开发总公司持股10%、广州长合实业发展有限公司持股6%。按照股权比例，本公司需投入注册资本1.02亿元，天能公司需投入注册资本4600万元。

    根据《组建合同》，臻能公司将负责茂名热电厂6号机组的建设和经营。臻能公司设立股东会、董事会与监事会。股东会由全体股东组成，股东会是公司的最高权力机构。董事会由九名董事组成，其中本公司五名，天能公司二名。监事会由七名监事组成，其中本公司二名，天能公司一名。

    （二）投资项目的基本情况

    茂名热电厂6号机组可研报告于2004年2月获国家批复，2003年4月获国家审批立项；规划建设规模为30万千瓦国产热电联产发电机组，动态投资概算为130,227万元（含脱硫工程14,050万元），计划于2006年9月建成投产。初步测算，6号机组投资回收期为11.91年，资本金利润率为9%。6号机组厂址位于茂名热电厂内，在茂名热电厂现有5号机组的扩建端进行续建。茂名热电厂6号机组项目投资已经本公司第四届董事会第十四次会议及2003年度股东大会批准，本次组建臻能公司将承接该项目的投资建设。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对上市公司的影响情况

    （一）本次关联交易的目的

    长期以来，本公司一直坚持"办电为主，多元发展"的经营方针，实行收购老电厂和投资新电厂同时并举的发展战略。为此，本公司抓住抓住国家“厂网分开、竞价上网”的电力体制改革契机，通过组建臻能公司投资建设茂名热电厂6号机组，以进一步壮大公司主业。

    （二）本次关联交易对上市公司的影响

    本公司参与组建臻能公司是为了投资建设茂名热电厂6号机组，茂名热电厂6号机组装机容量30万千瓦，属于我国当前大型主流发电机组，符合国家发展大型发电机组的产业政策。该机组以茂名热电厂为依托，在茂名瑞能热电有限公司投资的茂名热电厂5号机组的扩建端建设，可合理利用5号机组的公用设施和施工设施资源，节省工程投资，缩短建设工期。随着国民经济增长对电力需求的扩大，投资建设该机组将进一步壮大本公司主业规模，增强市场竞争力，有利于本公司的长远发展。

    五、独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    六、独立财务顾问意见

    本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2004年第二次临时股东大会召开的五个工作日前刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    七、备查文件目录

    （一）本公司第四届董事会第十六次会议决议公告暨召开2004年第二次临时股东大会的通知；

    （二）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （三）本公司第四届监事会第十二次会议决议。

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二00四年七月十七日