本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）控股51%的茂名瑞能热电有限公司（以下简称“瑞能公司”）与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）全资附属企业茂名热电厂拟签署《5号机组承包管理协议书》，委托茂名热电厂对该机组的生产管理、机组运行、设备检修维护、技改等进行承包管理。

    由于瑞能公司是本公司控股51%的子公司，粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，茂名热电厂是粤电集团的全资附属企业，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.1条第14款的规定，本次本公司控股子公司委托粤电集团全资附属企业对5号机组承包管理的行为属于关联交易行为。

    在2003年12月29日召开的公司第四届董事会第十三次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项议案尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项交易涉及的关联方为粤电集团的全资附属企业茂名热电厂。截止2003年6月30日，粤电集团持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    茂名热电厂始建于1958年，属于粤电集团的全资附属企业。注册资本：56,304,000元，注册地址：茂名市油城三路，法定代表人：随志钢，企业类型：全民所有制，成立日期：1958年1月1日，企业法人营业执照注册号：4409001001361,经营方式：发电、供热，经营范围：电力、热力。建有2×2.5万千瓦和2×10万千瓦气轮发电机组4台，总装机容量为25万千瓦，电能主要供应茂名石化公司以及广东省电网；热能主要供应给茂名市河西片工业区茂名石化炼油厂等11家企业。茂名热电厂下设运行部、维修部、生产经营部、综合管理部、人力资源部、财务部等业务和管理部门；现有员工642人，其中，工程技术人员197人。公司具有丰富的经营、管理和维护电厂经验。

    三、关联交易标的基本情况

    瑞能公司作为5号机组的项目公司，负责5号机组的资金筹措和工程建设。5号机组2000年11月由广东省经贸委批复建设，规划装机容量为20万千瓦；工程于2001年8月开工，2003年5月建成投产。

    四、关联交易合同的主要内容

    1、签约主体

    甲方：瑞能公司

    乙方：茂名热电厂

    2、乙方承包的范围和责任包括生产管理、人员培训与管理、物资采购与管理；甲方的义务和责任包括基建移交、生产保障和考核奖励。

    3、承包管理费用及结算方式

    ●日常维修维护费用

    日常维修维护费用包括乙方因对甲方机组进行维修维护人工费、维修维护及小修项目所需零配件、备品备件、材料、润滑油等所耗用的材料费，经核定为2,036万元/年（不含增值税）

    ●管理费用分摊

    管理费用分摊指乙方对甲方进行管理过程中所发生的需由甲方分摊的公共费用。包括办公经费、绿化费、卫生费、警卫费、消防费、公用水电费、炉底灰渣清理费、灰场维护管理费、污水处理费以及其他日常经营活动产生并需甲方分摊的公共费用。该费用与上网电量挂钩，核定为0.005元/千瓦时，以年发电小时5000小时、年发电量10亿千瓦时计算为500万元。

    ●日常维修维护费用的结算

    乙方应于每季度结束后5日内，向甲方开具增值税专用发票。甲方应在收到发票后15日内将款项付至乙方帐户。

    ●管理费用分摊的结算

    每年前三季度管理费用分摊的结算，乙方应于每季度结束后5日内，向甲方开具商业发票，甲方应在收到发票后15日内将款项付至乙方帐户。第四季度管理费用分摊待来年承包管理工作考核完成后再另行结算。

    4、考核指标与奖惩

    考核指标包括年发电量、供电供热煤耗、综合厂用电率、点火低负荷稳然重油年耗量及安全考核。年发电量、供电供热煤耗、综合厂用电率按照广东省发展计划委员会下达的有关指标为考核标准。安全考核根据国家及有关安全管理及事故调查有关规定，对乙方按责任进行考核。同时，设立安全生产长周期奖励，按广东省同类机组有关考核标准进行考核，并由甲方董事会根据广东省同类机组有关奖励标准奖励乙方。

    根据协议约定的考核办法，乙方所能获得的奖励，甲方是对乙方承包费用的增加，乙方应当向甲方开具奖励金额加上相应税金的增值税专用发票。

    5、协议其他有关事项

    本协议有效期暂定一年，每一年届满前如甲、乙双方无异议，则协议继续有效。如遇协议未尽事宜，双方协商解决，协商无法解决时可向广州市仲裁委员会提出仲裁。甲乙双方任何一方发生破产清算或乙方产权变更等影响双方企业持续经营事件时，本协议自动终止。

    五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、充分利用茂名热电厂丰富的电厂运营经验

    在电厂管理方面：茂名热电厂已建厂40多年，始终坚持安全第一的方针，遵循安全、满发、低耗的原则，强化各项管理，逐步建立了较为完善的内部管理制度，具有丰富的电厂运营经验，结合该厂智能化的电力设施和完善的信息系统，有助于保障5号机组的安全运营和实现5号机组的高效运转。

    2、实现资源共享，适应专业化分工的发展趋势

    目前， 5号机组与茂名热电厂现有机组存在密切联系，由茂名热电厂承包管理，可实现部分资源的共享，确保5号机组生产经营的稳定性和连续性；避免瑞能公司为运营5号机组而另行招聘大批的生产、管理、运输以及后勤人员，有助于瑞能公司减少经营成本和降低管理费用。同时，瑞能公司将5号机组承包给茂名热电厂，也适应了目前电厂的投资、设计、建设和运营分别交由不同公司运作的专业化发展趋势。

    3、建立激励与约束相结合的承包制度，降低5号机组运营成本

    根据《承包管理协议》，瑞能公司董事会将以广东省相关政府部门确定的指标和广东省电力行业同类机组的相关指标为标准，对茂名热电厂的各项承包情况进行考核，并根据考核结果对茂名热电厂进行奖惩。通过建立激励和约束机制相结合的承包制度，有助于调动茂名热电厂强化管理、降低能耗的主动性和积极性，从而相应减少5号机组运营成本，增加瑞能公司的收益。

    （二）本次关联交易对本公司的影响

    茂名热电厂作为粤电集团的全资附属企业，在电力生产技术、管理及人力资源等方面具有较强优势，具备承包管理5号机组的能力。由茂名热电厂对该机组的生产管理、机组运行、设备检修维护、技改等进行承包管理，对瑞能公司节约生产管理成本、提高效率、增加效益具有积极作用，有利于本公司的整体利益。

    六、本公司独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

    七、独立财务顾问的意见

    本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司为本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2004年第一次临时股东大会召开的五个工作日前刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    八、备查文件目录

    （一）瑞能公司拟与茂名热电厂签署的《5号机组承包管理协议书》；

    （二）本公司第四届董事会第十三次会议决议公告暨召开2003年第二次临时股东大会的通知；

    （三）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （四）本公司第四届监事会第十次会议决议。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二00三年十二月三十一日