本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    广东电力发展股份有限公司第四届董事会第十一次会议（2003年第六次会议）于2003年10月28日在广州召开。邓安副董事长主持了会议，应到董事15人（其中独立董事5人），实到董事13人（其中独立董事4人），未出席的2位董事均已委托其他董事出席并投票表决。董事会秘书出席了本次会议，公司监事、其他高级管理人员列席了本次会议。会议审议并一致通过了如下决议：

    一、审议通过了公司2003年第三季度《总经理工作报告》。

    二、审议通过了公司2003年第三季度《财务情况说明书》。

    三、审议通过了公司《2003年第三季度报告》。

    四、审议通过了《关于参股投资惠来石碑山风电场的议案》。

    同意公司参股投资惠来石碑山风电场项目，参与组建风电项目公司，按30%的股权比例计算的投资额为21062.1万元，其中资本金6951万元。

    本议案为关联交易，关联方董事已回避表决。7名非关联方董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交2003年第二次临时股东大会审议。

    五、审议通过了《关于授权公司开展茂名热电厂#6机组前期工作的议案》。

    六、审议通过了《关于参与汕尾电厂（一期）投资的议案》。

    批准公司参与汕尾电厂（一期）投资，与广东省粤电集团有限公司等投资方共同组建红海湾电力有限公司，我公司持股比例25%，按项目总投资58亿元计算投资额14.5亿元，其中投入资本金3.625亿元。

    本议案为关联交易，关联方董事已回避表决。7名非关联方董事（包括5名独立董事）一致同意通过了上述议案。

    本议案将提交2003年第二次临时股东大会审议。

    七、审议通过了《关于授予公司总经理项目开发费用使用权限的议案》。

    授予公司总经理年度项目开发费用500万元的使用权限，对单项开发费用超过200万元或年度累计开发费用超过500万元的应按有关程序上报董事会批准后开支。

    八、审议通过了《关于核销公司部分坏帐的议案》。

    同意将已提坏帐准备的五笔坏帐共88,276,590.15元作坏帐损失处理，于2003年第三季度进行帐务核销。核销后公司仍保持追索的权力。

    本议案将提交2003年第二次临时股东大会审议。

    九、审议通过了《关于刘谦同志辞去总经理职务的议案》。

    鉴于刘谦同志被聘任为本公司控股股东广东省粤电集团有限公司副总经理，根据《上市公司治理准则》和公司《章程》的有关规定，不宜继续兼任公司总经理职务，经董事会审议，同意刘谦同志不再担任公司总经理。

    十、审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》。

    董事会聘任刘罗寿同志担任广东电力发展股份有限公司总经理。

    刘罗寿同志简历：

    刘罗寿，男，1951年4月出生，广东湛江人，1976年12月参加工作，大学毕业，高级工程师，曾任湛江发电厂厂长、天生桥一级水电开发有限公司总经理，在电厂生产运行和公司经营管理方面具有丰富的经验。

    十一、审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》。

    董事会鉴于公司发展的需要，聘任许培锦同志为广东电力发展股份有限公司副总经理。

    许培锦同志简历：

    许培锦，男，1955年10月出生，广东茂名人，1974年12月参加工作，大专毕业，经济师，曾任茂名热电厂厂长，在电厂生产运行和公司经营管理方面具有丰富的经验。

    十二、审议通过了《关于袁素杰同志辞去董事职务的议案》。

    本议案将提交2003年第二次临时股东大会审议批准。

    十三、审议通过了《关于推荐刘罗寿同志为公司董事候选人的议案》。

    经董事会审议，同意推荐刘罗寿同志为公司董事候选人。

    本议案将提交2003年第二次临时股东大会投票表决。

    十四、审议通过了《关于提请召开2003年第二次临时股东大会的议案》。

    本公司董事会依法召集2003年第二次临时股东大会，会议拟于2003年12月2日上午9：00在广州市东风中路509号建银大厦5楼会议厅召开。

    （一）会议审议事项

    1、审议公司与粤电集团签署《燃料购销协议》的议案；

    2、审议公司及控股子公司投资脱硫工程的议案；

    3、审议关于参股投资惠来石碑山风电场的议案；

    4、审议关于参与汕尾电厂（一期）投资的议案；

    5、审议关于核销部分坏账的议案；

    6、审议关于同意袁素杰同志辞去董事职务的议案；

    7、审议关于推荐刘罗寿同志出任公司董事的议案。

    上述第1、2项主要内容已刊登在2003年8月21日的《证券时报》、《上海证券报》、《中国证券报》、《香港商报》上，敬请投资者留意。

    （二）会议出席对象

    1、本公司董事、监事及其他高级管理人员；

    2、凡是在2003年11月21日下午3：00交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的公司A股、B股股东均可参加会议。凡有出席资格因故不能出席会议者，可书面委托他人出席，代为行使权力。

    （三）会议登记方法

    1、国家股和法人股股东凭单位介绍信、法人代表委托书、股权证明及受托人身份证于2003年12月2日上午9：00会议召开前，到会议现场办理出席手续；

    2、流通股A股股东和B股股东需持本人身份证、证券账户卡及券商出具的有效股权证明，出席或委托代表出席本次股东大会，委托人需填写授权委托书（见附件式样）于2003年12月2日上午9：00会议召开前，到会议现场办理出席手续；

    3、B股股东也可委托中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出席本次股东大会并行使其权力，委托书可直接向股票托管券商索取。

    （四）其他

    本次股东大会会期半天，出席会议交通、食宿费用自理。

    联系人：李晓晴、刘维

    联系电话：(020)87609276、(020)87604922

    传真：(020)87604922

    特此公告。

    

广东电力发展股份有限公司董事会

    二OO三年十月三十一日

    附件：

    授权委托书

    本公司/本人兹授权委托 先生/女士代表本公司/本人出席广东电力发展股份有限公司2003年度第二次临时股东大会，并代为行使表决权。

    授权人签名： 法人单位盖章：

    身份证号码：

    委托人持有股数：A股：

    B股：

    委托人股东账号：

    受托人签名：

    身份证号码：

    委托日期：

     广东电力发展股份有限公司独立董事意见公告

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（以下称公司）之独立董事对具有关联交易性质的如下议案：《关于参股投资惠来石碑山风电场的议案》、《关于参与汕尾电厂（一期）投资的议案》进行了认真审议，并发表如下独立意见：

    1、合法性

    公司于2003年10月18日发出召开董事会会议的通知， 2003年10月28日召开了公司董事会会议，公司监事及其他高级管理人员等列席了会议；全体董事认真审议了《关于参股投资惠来石碑山风电场的议案》、《关于参与汕尾电厂（一期）投资的议案》。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于上述事项分别属于公司与控股股东广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）及控股股东的全资子公司超康投资有限公司（以下简称“超康投资”）、公司与控股股东粤电集团之间共同投资的行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事（包括5名独立董事）一致表决通过了本次关联交易，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，作出同意上述事项决策和披露信息的情形。

    2、公平性

    公司与粤电集团、超康投资共同投资惠来石碑山风电场项目；与粤电集团签署《共同投资组建广东红海湾发电有限公司出资协议书》、共同参与汕尾电厂（一期）投资的事项是关联交易，上述关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，有关协议中关联各方权利、义务关系清晰，不存在损害某一方利益的情形。

    3、可行性：

    （1）风电作为一种可再生的清洁能源，发展前景广阔，而且目前国内外的设备技术已日趋成熟，惠来石碑山风电场的风资源丰富，且由于属于特许权中标项目，在控制总投资的前提下，投资收益有一定保障，同时可以依托粤电集团积累在风电、清洁能源项目建设管理经验，进一步拓展能源投资领域；

    （2）汕尾电厂项目从1994年起筹建，前期工作准备充分；厂址区位优势明显，地势平坦开阔、交通便利，电厂出线方便，上网条件好；建设规模大，总规划8×600MW大型燃煤机组，全部是大容量高参数机组，市场竞争力强。参与汕尾电厂（一期）投资，能进一步壮大主业规模，增强市场竞争力，符合公司总体发展战略。

    公司坚持“办电为主，多元发展”的经营方针，采取了“加快主业规模扩张，适度谋求多元化发展”的战略。以上项目是贯彻公司既定发展战略的具体步骤，有利于公司的长远发展。

    

独立董事：王 珺、张志越、宋献中

    成欣欣、朱宝和

    二00三年十月三十一日