Ｇ粤电力_公司公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）、超康投资有限公司（以下简称“超康投资”）拟签署《关于共同投资惠来石碑山风电场的合作意向书》，按照（3：4：3）的比例共同出资组建中外合资的惠来风电场项目公司。

由于粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，超康投资是粤电集团的全资子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.1条第14款的规定，本次本公司与粤电集团、超康投资共同投资惠来石碑山风电场的行为属于关联交易行为。

在2003年10月28日召开的公司第四届董事会第十一次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项投资议案尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

二、关联方介绍

该项投资涉及的关联方为粤电集团、超康投资。截止2003年6月30日，粤电集团持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司；超康投资为粤电集团在香港设立的全资子公司。

粤电集团（原名广东省粤电资产经营有限公司）是按照厂网分开的电力体制改革精神，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269号），由原广东省电力集团公司（本公司的原控股股东）分立形成的。根据广东省工商行政管理局于2003年5月28日核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市体育西路1－3号省邮政局峰源大厦14－18楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。截止2002年12月31日，粤电集团总资产额为828亿元，净资产为293亿元。

超康投资是粤电集团在香港设立的全资附属公司，实收资本5.6亿元，公司在香港注册名称为：UPPER HORN INVESTMENTS LTD，地址：FLAT/RM A 18/F GUANGDONG, INVESTMENT TOWER 148 CONNAUGHT, RD CENTRAL, HK. 商业登记证号码：07257278－000－05－03－5。该公司作为粤电集团的境外窗口，负责境外融资、投资，电力设备、备件和燃料的境外采购，技术引进，项目开发合作，对外咨询与联络，管理培训等业务工作。公司自运作以来，以投资业务为主体，先后在广东省投资有四个发电厂项目，总装机容量130万千瓦。公司还在于电力相关的产业链行业进行投资，如远洋运输、发电燃料行业等。公司目前正致力于投资开拓清洁能源领域，如风力发电、天然气发电、脱硫环保等项目。截止2002年12月31日，超康投资总资产14亿元，净资产13.98亿元。

三、关联交易标的基本情况

惠来风电场是经国家发展改革委员会批准建设的首批风电特许经营权示范项目，该项目以公开业主招标形式，于2003年4月1日发标，共有5家企业竞标，2003年9月截标，最后由粤电集团中标。

作为国家首批采取公开业主招标的特许经营风电示范项目，由国家有关部门授予项目公司独占惠来石碑山风电场的权利，以进行项目的设计、建设、调试、运营和维护，特许经营期限为25年（含建设期3年），特许经营期结束后，资产无偿移交给政府。特许经营期内由电网公司按中标价格全额收购上网电量，上网电价分两段计算，第一阶段电价（等效满负荷30000小时内）按中标人的中标电价，该电价一经确定不可改变，除非国家重大政策调整，造成业主损益超过5％，超过部分才能调整，经营风险由业主承担；第二阶段（等效负荷30000小时后）电价按当时电力市场的平均上网电价确定。

根据粤电集团《广东惠来石碑山风电场特许权示范项目投标文件》，惠来风电场总装机容量为10万千瓦，总投资为70,207万元，资本金为23,168.31万元，单位造价7,007元/千瓦。第一阶段不含税上网电价0.4620元/千瓦时，含税上网电价0.5013元/千瓦时；第二阶段不含税上网电价0.2800元/千瓦时，含税上网电价0.3038元/千瓦时（根据约定此阶段电价按当时平均上网电价确定。目前，广东省平均上网电价为0.380元/千瓦时，经济分析中考虑到风险控制和今后可能的电价调整，从谨慎原则按0.280元/千瓦时测算）。按设备年平均利用1,800小时计算，在所得税率为15％时的情况下，项目动态投资回报率为4.57％，静态资本金利润率为5.49％；在所得税率为33％时的情况下，项目动态投资回报率为3.74％，静态资本金利润率为4.32％。

目前，惠来风电场项目的前期工作正有序开展，如风资料的整理和校正，风机容量的选型，风机高度的经济、技术论证，场地测量和风机的微观选址等。

四、关联交易合同的主要内容

本公司拟与粤电集团、超康投资三方签署的《关于共同投资惠来石碑山风电场的合作意向书》，三方按照（3：4：3）的比例共同出资组建中外合资的惠来风电场项目公司，由该项目公司负责惠来风电场的设计、建设、调试、运营和维护，根据《中外合资经营企业法》的有关规定和基建项目最低资本金要求，该项目公司的注册资本金定为23,168.31万元，根据约定的出资比例，本公司对应的投资额为21,062.1万元，其中资本金6,950.50万元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、发展清洁能源，优化电力资源结构。

根据国发[2002]5号《国务院关于印发电力体制改革的通知》，国家将“制定发电排放的环保折价标准，形成激励清洁电源发展的新机制”。风能作为一种清洁优质能源，能缓解以煤为主的能源消费结构所带来的环境污染压力。因此，兴建风能电场，符合国家产业政策和能源发展趋势，有利于优化广东省和本公司电力资源结构。

2、符合国家产业政策，获得国家各项政策扶持。

根据原国家经贸委电力【1999】1286号《关于进一步促进风力发电发展的若干意见》、原国家计划委员会和国家科技部【1999】44号《关于进一步支持可再生能源发展有关问题的通知》以及广东省发展计划委员会、广东省经济贸易委员会和广东省物价局【2001】587号《关于促进我省风力发展的意见》，允许风电厂就近并网，并要求电网全额收购上网电量；在实行竞价上网后，要考虑给予风电适当政策扶持；风电厂建设用地，按每台风机基础实际占地面积征地，属于风能电厂附属设施用地也按实际占地面积征地，风机基础的用地可依法按划拨方式供地；风电属于高新技术产业，可按有关规定申请享受减免税等政策优惠。

3、适应经济的快速发展，满足社会日益增长的电力需求。

近几年来，广东省国民经济保持持续快速发展，用电需求也随之快速增长。2003年1-8月广东省省内全社会用电量达到1307亿千瓦时，同比增长18.92%，在8月4日，创下了日统调最高负荷2531万千瓦的新记录，同比去年的最高记录增长了26%。由于广东省内电源建设后劲不足，加上小火电逐步退役，“西电东送”也难以满足广东省用电需求，从而使得广东省电力市场供不应求的局面将贯穿“十五”和“十一五”。在此环境下，通过投资兴建风能电厂，满足社会日益增长的用电需求，既有利于回馈社会，又有利于进一步提升公司的经营业绩。

4、投资项目自然条件优越。

惠来风电场位于广东惠来县靖海镇西南海滨地带，场址初选占地16平方公里，场址内多为小丘陵，人口稀少；场址为台湾海峡的南出口，台湾海峡呈NNE-SSW方向，该海峡是一种隘扣地形，对于冬季盛行的东北季风是一个典型的狭管风道，使风速得到加强。有关资料显示，石碑山场址处多年平均风速为5.64米/秒，粗略估计10米高度风场场址处多年平均风速为5.7米/秒－6.5米/秒，仅次于南澳7.3米/秒的风速。在广东省范围来看，惠来风电场具有较好的区位优势和风资源条件。

5、投资项目的电量销售和电价有保障，收益稳定。

惠来风电场项目为国家首批采取公开业主招标的特许经营风电示范项目，由国家有关部门授予项目公司独占该风电场的权利，以进行项目的设计、建设、调试、运营和维护，特许经营期限为25年（含建设期3年）。特许经营期内由电网公司按中标价格全额收购上网电量，上网电价分两段计算，第一阶段电价（等效满负荷30000小时内）按中标人的中标电价；第二阶段（等效满负荷30000小时后）电价按当时电力市场的平均上网电价。因此，只要能有效控制投资额和充分利用风资源，项目投资收益有保障。

（二）本次关联交易对本公司的影响

惠来石碑山风电场的风资源丰富，且由于属于特许权中标项目，在控制总投资的前提下，有稳定的投资收益，同时可以依托粤电集团积累在风电、清洁能源项目建设管理经验，进一步拓展能源投资领域，符合公司总体发展战略，有利于公司的长远发展。风电作为一种可再生的清洁能源，发展前景广阔，近6年，全球风电装机容量以年平均30％以上的速度增长，是发展最快的清洁能源。我国风能资源丰富，根据全国900多个气象站10米高度风速估算，全国风能资源总储量32亿千瓦，可利用陆地风能储量2.5亿千瓦，海上可开发利用风能储量7.5亿千瓦，但我国风能的开发利用量与资源储量相比只是冰山一角。我国风能资源的开发和利用，具有优越的自然环境。投资惠来风电场项目，不仅使本公司涉足新的能源开发领域，同时也为日后本公司独立开发我国庞大的风能资源积累经验。

六、本公司独立董事的意见

本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易遵守了符合公平、公开、公正的原则，不存在损害公司利益的情形。

七、独立财务顾问的意见

本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2003年第二次临时股东大会召开的前五个工作日刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

八、备查文件目录

（一）本公司拟与粤电集团、超康投资签署的《关于共同投资惠来石碑山风电场的合作意向书》；

（二）本公司第四届第十一次董事会会议决议暨召开2003年第二次临时股东大会的通知；

（三）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

（四）本公司第四届第九次监事会会议决议。

广东电力发展股份有限公司董事会

二00三年十月三十一日

广东电力发展股份有限公司关联交易公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

一、关联交易概述

广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）、广州发展电力投资有限公司（以下简称“广州发展”）签署《共同投资组建广东红海湾发电有限公司出资协议书》，三方决定按照（1：2：1）的比例共同出资组建广东红海湾发电有限公司作为项目公司，投资建设汕尾电厂。

由于粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.1条第14款的规定，本次本公司与粤电集团签署《共同投资组建广东红海湾发电有限公司出资协议书》、共同投资建设汕尾电厂的行为属于关联交易行为。

二、关联方介绍

该项投资涉及的关联方为粤电集团。截止2003年6月30日，粤电公司持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

三、关联交易标的基本情况

汕尾电厂位于汕尾市东南25公里红海湾经济开发区白沙湖旁，南距遮浪镇3公里，西北距东州坑1公里，东南靠近南海海域。汕尾电厂规划装机容量为8×60万千瓦，分两期建设，其中一期工程规划装机容量为4×60万千瓦。原国家计划委员会以计能源【1993】1936号《关于广东汕尾电厂项目建议书的批复》，同意汕尾电厂一期工程建设规划，并留有再扩建的余地。原国家环境保护局以环监【1995】423号《关于广东汕尾电厂环境影响报告书审批意见的复函》，通过了对汕尾电厂的环境影响报告书的审核。

汕尾电厂一期建设四台60万千瓦燃煤机组，总投资约108亿元，首期先行建设两台，总投资约58亿元（最终金额以国家批复可研报告的投资金额为准），投资回收期13.69年，资本金内部收益率9％。首期工程计划于2003年年底开工，其中，第一台机组计划2006年12月投产，第二台机组计划2007年12月投产。

汕尾电厂项目经过近10年的筹划酝酿，前期工作准备充分，目前已完成工程征地工作，施工场地平整工作已经开始，项目已基本具备开工建设条件。

四、关联交易合同的主要内容

本公司与粤电集团、广州发展于2003年9月24日签署《共同投资组建广东红海湾发电有限公司出资协议书》，三方决定按照（1：2：1）的比例共同出资组建广东红海湾发电有限公司作为项目公司，负责建设、经营汕尾电厂。合资各方一致同意，项目公司注册资本金最终按汕尾电厂总投资的25%设定。

按照汕尾电厂首期总投资58亿元（以最终经国家有关部门批复金额为准）计算，本公司占25%的投资比例，投资额14.5亿元，其中资本金3.625亿元。

五、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

（一）本次关联交易的目的

1、适应经济的快速发展，满足社会日益增长的电力需求。

近几年来，广东省国民经济保持持续快速发展，用电需求也随之快速增长。2003年1-8月广东省省内全社会用电量达到1307亿千瓦时，同比增长18.92%，在8月4日，创下了日统调最高负荷2531万千瓦的新记录，同比去年的最高记录增长了26%。由于广东省内电源建设后劲不足，加上小火电逐步退役，“西电东送”也难以满足广东省用电需求，从而使得广东省电力市场供不应求的局面将贯穿“十五”和“十一五”。在此环境下，通过投资兴建大规模高参数电厂，满足社会日益增长的用电需求，既有利于回馈社会，又有利于进一步提升公司的经营业绩。

2、扩大主业规模，实现规模效益。

目前，本公司装机容量为315万千瓦，权益装机容量为258万千瓦，本次拟投资兴建的汕尾电厂的首期两台机组装机容量达120万千瓦，本公司所占权益装机容量为30万千瓦，参与该项目投资，有利于进一步作强主业，壮大经营规模，实现规模效益。同时，汕尾电厂规划总装机容量达480万千瓦，本公司所占权益装机容量为120万千瓦，占目前公司权益装机容量的47%，随着汕尾电厂其余发电机组的逐步建成，为公司实现主业规模的快速扩张，提高效益起到重要作用。

3、符合国家产业政策，有利于优化广东省和本公司电源结构。

汕尾电厂每台装机容量均为60万千瓦，属于我国目前主流发电机组，符合国家发展大型发电机组的产业政策，有利于环境保护。截至2002年年底，广东省单机容量30万千瓦以上机组总容量1,519万千瓦，仅占广东省装机总容量的42.3％；而单机容量5万千瓦以下的小火电装机容量为832.6万千瓦，占广东省装机总容量的23.2％，燃油机组装机容量为963.4万千瓦，占广东省装机总容量的26.9％。由此可见，广东省小机组及燃油机组所占比例过大，需通过投资建设大型发电机组以改善广东省的电源结构。目前，本公司拥有的发电机组中，最大装机容量仅为30万千瓦，而本次汕尾电厂每台机组装机容量均为60万千瓦，从而使本公司的规模又上一个新的台阶。

4、投资项目区位优势明显。

厂址方面：汕尾电厂位于汕尾市东南25公里的白沙湖畔，地势平坦开阔，自然地势较低且无土石方开挖量。交通方面：交通便利，已建成一条二级公路，且红海湾对外有三个方向均建有等级公路；距厂址西南5公里的海边已建成可停靠2,000－3,000吨船的码头，且沿岸深水条件较好。电厂出线方面：汕尾市500千伏变电站已纳入电网公司规划，而汕尾电厂距汕尾500千伏变电站距离近，上网条件好。

5、项目投资回报率较高，投资价值明显。

由于汕尾电厂采用的是60万千瓦的大型燃煤机组，项目建设起点高，易形成规模效益。根据项目可行性研究报告，汕尾电厂（首期）项目的上网电价为325.54元/千瓦时（含税、含脱硫），投资回收期为13.69年，资本金内部收益率9％，具有较好的投资价值。