根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司《章程》等有关规定，我们作为广东电力发展股份有限公司（以下称公司）之独立董事对公司与广东省粤电集团有限公司（简称：粤电集团）签署《燃料购销协议》的事项，发表如下独立意见：

    1、合法性 公司于2003年8月8日发出召开董事会会议的通知， 2003年8月19日召开了公司董事会会议，公司监事及其他高级管理人员等列席了会议；全体董事认真审议了公司与粤电集团签署《燃料购销协议》等事项的议案。我们认为董事会在召集、召开董事会会议的程序和过程中都符合有关法律、法规及公司《章程》的规定；同时由于该事项属于公司与控股股东粤电集团之间购买或销售商品的行为，是关联交易，因此在关联交易表决时，所有关联方董事都遵守了回避的原则，7名非关联方董事（包括5名独立董事）一致表决通过了本次关联交易，未发现董事会及关联董事存在违反诚信原则，作出同意公司与粤电集团签署《燃料购销协议》事项决策和披露信息的情形。

    2、公平性 公司与粤电集团签署《燃料购销协议》是关联交易，本次关联交易遵守了公平、公开、公正的原则，该协议中关联各方权利、义务关系清晰，不存在损害某一方利益的情形。按照该协议，公司须向粤电集团提供1.8亿元人民币现金作为采购燃料的铺底流动资金，由于电厂常年采购燃料所需的资金量较大，为了保证燃料供应提供一定金额的铺底流动资金是十分必要的，不存在大股东占用资金的情况。

    3、可行性 由于公司属下沙角A电厂常年需使用燃料，而粤电集团多年来从事燃料采购业务，有顺畅的燃料采购渠道，能够采购到质优价廉的燃料，而且在往年为该电厂的燃料供应工作中，都能较好完成任务。公司拟与粤电集团签署的《燃料购销协议》是双方就沙角A电厂燃料的供应、货款支付、结算和预付资金等事项订立的框架协议，双方依此签订具体的燃料采购合同。按照该协议，粤电集团承担沙角A电厂的燃料采购工作，应以不高于其供应给第三方同质量的价格，保证该电厂燃料供应。

    因此，公司与粤电集团签署《燃料购销协议》，保证了公司下属电厂的燃料供应，对于电厂安全生产、成本控制具有积极作用。