本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、关联交易概述

    广东电力发展股份有限公司（以下简称“本公司”）拟与广东省粤电集团有限公司（以下简称“粤电集团”）签署《燃料购销协议》。

    由于粤电集团是持有本公司50.15%股份的控股股东，根据《深圳证券交易所股票上市规则》第7.3.1条第14款的规定，本次本公司与粤电集团签署《燃料购销协议》的行为属于关联交易行为。

    在2003年8月19日召开的公司第四届董事会第十次会议上，公司董事对上述交易进行了认真的分析、研究，有关的关联董事在表决时按规定已作了回避，7名非关联董事(包括5名独立董事) 一致表决通过了该项议案。根据公司《章程》的规定，该项投资议案尚须获得公司临时股东大会的批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在临时股东大会上对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    该项投资涉及的关联方为粤电集团。截止2003年6月30日，粤电公司持有本公司50.15％的股份，为本公司控股股东，本公司为其控股子公司。

    粤电集团（原名广东省粤电资产经营有限公司）是按照厂网分开的电力体制改革精神，根据广东省人民政府《关于同意广东省电力体制政企分开厂网分开改革实施方案的批复》（粤府函[2001]252号）和《关于同意广东省省属国有发电资产重组方案的批复》（粤府函[2001]269号），由原广东省电力集团公司（本公司的原控股股东）分立形成的。根据广东省工商行政管理局于2003年5月28日核发给粤电集团的《企业法人营业执照》（注册号：4400001009927），企业性质为：有限责任公司（国有独资）；注册资本为：人民币120亿元；注册地址为：广州市体育西路1－3号省邮政局峰源大厦14－18楼；法定代表人：潘力；经营范围为：发电企业的经营管理，电力的资产和资本经营；电力投资建设，电力生产及销售，电力设备的销售、安装及检修，电力行业相关技术服务，项目投资，投资策划及其管理咨询，信息咨询服务，销售工业生产资料（不含金、银、小轿车、危险化学品）。截止2002年12月31日，粤电集团总资产额为828亿元。

    三、关联交易标的基本情况和主要内容

    （一）关联交易的主要内容

    本公司与粤电集团签署《燃料购销协议》，对双方之间业已存在的燃料采购关联交易行为进行重新约定与明确。

    （二）《燃料购销协议》的主要内容

    1、供应燃料

    （1）粤电集团向本公司提供的货物是沙角A电厂发电所需的燃料（但不限于发电用煤、发电用油等）。

    （2）粤电集团应发挥自身的优势，按照本协议所约定的条件优先保证提供燃料给本公司。

    2、燃料质量

    燃料的质量，执行国家标准。

    3、燃料价格

    （1）如果有国家定价则执行国家定价。

    （2）在无国家定价时执行市场价格。

    （3）粤电集团承诺，提供予本公司的燃料价格不会高于其提供予第三方同质量的价格。

    4、燃料交付与验收

    （1）粤电集团保证对所支付的燃料完好地交付给本公司。

    （2）粤电集团与本公司在燃料交付地按照对燃料质量约定的标准进行验收。

    （3）未经验收而实际已经使用燃料视为已经验收。

    5、货款的支付

    （1）本公司在收到粤电集团燃料结算发票及列帐单后5个工作日内，将上一个月购买燃料货款划到粤电集团帐户。

    （2）本公司为保证粤电集团有足够的流动资金采购本协议项下的燃料，承诺提供1.8亿元现金作为预付资金，粤电集团不得挪作他用。

    （3）本公司在每个会计年度结束时，用预付款冲销该年度的燃料款差额，在下个会计年度开始后的三个工作日内，根据上年度冲销的情况，多还少补向粤电集团按照应当支付的预付款数额支付当年度的预付款，在协议终止时，粤电集团退还扣除所有应收的燃料款后多收的款项。

    6、本协议的有效期限自生效之日起至2010年12月31日，期满后如双方无异议，该合同继续有效。

    7、其他事项

    1994年11月签署的《广东省电力集团公司和广东电力发展股份有限公司关于沙角A电厂（一期）的经营管理协议》中有关燃料购销的约定条款从本协议生效之日起终止。

    （三）关联交易的资金来源

    按照《燃料购销协议》，本公司须提供予粤电集团1.8亿元预付资金，但鉴于本公司根据1994协议已经提供1.2亿元铺底资金予粤电集团，因此本次关联交易中本公司只需向粤电集团追加提供6000万元预付资金即可。该6000万元追加资金均来源于本公司自有资金。

    四、进行关联交易的目的以及本次关联交易对本公司的影响

    （一）本次关联交易的目的

    1、利用粤电集团从事燃料采购业务的优势

    本公司下属的沙角A电厂常年需使用燃料，而粤电集团多年来从事燃料采购业务，有着顺畅的燃料采购渠道，能够采购到质优价廉的燃料。而且在沙角A电厂（一期）供应燃料的工作中，粤电集团多年来均较好的完成了任务。为了继续利用粤电集团在燃料采购业务上的优势，本公司拟与其签署《燃料购销协议》。

    2、进一步满足沙角A电厂所需燃料规模扩大的需求

    本公司在1994年11月与粤电集团的前身———广东省电力集团公司签署的《广东省电力集团公司和广东电力发展股份有限公司关于沙角A电厂（一期）的经营管理协议》中即约定“由本公司给广东省电力集团公司拨付一定额度（1994年初定为12000万元）的流动资金，拨付额度以沙角A电厂（一期）实际运作需要为测算依据，并实行每年度核调一次流动资金额度的制度”。本公司在2002年1月收购沙角A电厂二期后，所需燃料规模扩大。此外，加之燃料价格上涨等因素，1994年协议约定的12000万元预付流动资金已经不能满足实际采购业务的需要。为了进一步满足沙角A电厂所需燃料规模扩大的需求，本公司拟与粤电集团重新签署《燃料购销协议》。

    3、为了进一步明确与粤电集团的燃料购销合同关系

    与本公司在1994年协议约定燃料购销关系的广东省电力集团公司已于2001年8月分立为广东省广电集团有限公司和粤电集团。鉴于广东省电力集团公司为本公司提供燃料采购的权利与义务实际上已转移至粤电集团，同时1994年协议的主体已经注销，为了进一步明确与粤电集团的燃料购销合同关系，本公司拟与粤电集团签署《燃料购销协议》。

    本次签署的《燃料购销协议》是本公司与粤电集团就沙角A电厂燃料的供应、货款支付、结算和预付资金等事项订立的框架协议。本公司与粤电集团将依据该协议签订具体的燃料采购合同。

    （二）本次关联交易对本公司的影响

    公司与粤电集团签署《燃料购销协议》，进一步规范了公司与控股股东之间关联交易的行为，保证了公司下属电厂的燃料供应，对于电厂安全生产、成本控制具有积极作用。

    五、本公司独立董事的意见

    本公司独立董事王珺、张志越、宋献中、成欣欣、朱宝和认为本次关联交易的表决程序符合《公司法》、《证券法》等法律、法规以及本公司《章程》的有关规定；本次关联交易符合公平、公开、公正的原则。公司与粤电集团签署《燃料购销协议》，保证了公司下属电厂的燃料供应，对于电厂安全生产、成本控制具有积极作用。

    六、独立财务顾问的意见

    本次关联交易尚待股东大会批准，公司已聘请广发证券股份有限公司本次关联交易的独立财务顾问，关于该项关联交易的独立财务顾问意见拟于2003年第二次临时股东大会召开的前五个工作日刊登公布，敬请投资者留意相关公告。

    七、备查文件目录

    （一）本公司和粤电集团拟签署的《燃料购销协议》；

    （二）本公司第四届第十次董事会会议决议；

    （三）本公司独立董事关于本次关联交易的《独立董事意见》；

    （四）本公司第四届第八次监事会会议决议；

    （五）广东信扬律师事务所为本次交易出具的《广东信扬律师事务所关于广东电力发展股份有限公司同广东省粤电集团有限公司进行燃料购销交易的法律意见书》。

    

广东电力发展股份有限公司

    董事会

    二00三年八月二十一日