广州恒运企业集团股份有限公司第四届董事会第十二次会议于2003年5月23日上午9时在本公司二号楼八楼会议室召开，会议应到董事9人，实到董事9人，符合《公司法》和公司章程的规定。夏藩高董事长主持了本次会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了关于修改公司章程部分条款的议案。

    （一）公司章程第一百条“董事会由九名董事组成，其中两名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人。”现修改为，“董事会由十名董事组成，其中三名为独立董事。董事会设董事长一人，副董事长一人”。

    （二）公司章程第一百四十四条“公司设监事会。监事会由五名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席召集、主持监事会会议，监事会主席不能履行职权时，应当指定一名监事代行其职权。”现修改为，“公司设监事会。监事会由六名监事组成，设监事会主席一人。监事会主席召集、主持监事会会议，监事会主席不能履行职权时，应当指定一名监事代行其职权”。

    二、会议审议通过了关于公司董事会换届的议案。根据股东单位推荐，会议决定提名夏藩高、郑椿华、肖晨生、洪汉松、顾子平、曾林、吴锡全等七人为本公司第五届董事会董事候选人，提交公司2003年第一次临时股东大会按照等额选举的方式，并采用累积投票制选举产生第五届董事会董事。同时根据本公司董事会、第一大股东广州凯得控股有限公司、第二大股东广州经济技术开发区工业发展总公司关于公司第五届董事会独立董事的提名人声明，会议同意石本仁、丛锐、简小方、吴三清等四人作为本公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司2003年第一次临时股东大会按照差额选举的方式，并采用累积投票制从候选人中选出三位独立董事。上述候选人的简历附后。

    三、决定于2003年6月27日上午9时在本公司会议室召开公司2003年第一次临时股东大会，审议前述关于修改公司章程部分条款、公司董事会换届的议案和关于公司监事会换届的议案。

    特此公告。

    

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

    二ＯＯ三年五月二十七日

    附件：

    一、广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历；

    二、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事提名人声明；

    三、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事候选人声明。

    附件一：

     广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会董事候选人简历

    1、夏藩高先生，1945年9月出生，大学本科毕业，高级工程师。1969年8月至1979年2月，广州人民食品厂技检部门负责人。1979年2月至1984年5月，广州食品工业研究所、室主任。1984年5月至1994年12月，广州开发区工业发展总公司部门经理、副总经理。1995年1月至2001年5月，广州恒运企业集团公司（A、B、C三厂）董事、总经理。2000年5月至2001年5月期间兼任广州恒运企业集团股份有限公司副董事长。1995年1月至今，任广州恒运企业集团公司（A、B、C三厂）党委书记。2001年5月至今，任广州恒运企业集团股份有限公司董事长。

    2、郑椿华先生，1944年1月出生，大学本科毕业。1979年5月至1992年11月，海军广州舰艇学院舰艇指挥系主任。1992年12月至1993年12月，广州开发区工业发展总公司副总经理。1994年1月至2000年10月，开发区国有资产投资公司总经理。2000年11月2002年10月，广州开发区工业发展总公司总经理。2002年11月至今，任广州开发区工业发展总公司董事长。2001年5月至今，任广州恒运企业集团股份有限公司副董事长。

    3、肖晨生先生，1959年2月出生，研究生毕业，高级经济师。1997年4月至1999年12月，广州恒运企业集团股份有限公司董事会秘书、总经理助理。1998年4月至今，广州恒运企业集团股份有限公司党委副书记。2001年5月至今，任广州恒运企业集团股份有限公司、广州恒运集团公司B、C厂董事、总经理。

    4、洪汉松先生，1962年2月出生，美国加州州立大学MPA硕士，高级经济师。1987年2月至1990年2月，广州工业发展总公司团委书记。1990年2月至1992年10月，广州经济技术开发区团委书记。1992年11月至1996年5月，工总兴发公司经理、党支部书记。1996年6月至2002年10月，广州开发区工业发展总公司副总经理、党委委员。2002年11月至今，任广州开发区工业发展总公司总经理。

    5、顾子平先生，1966年4月出生，研究生毕业，高级工程师。1992年5月至1993年7月，广州有色金属研究院金泰新材料技术工程公司副总工程师。1995年7月至1998年11月，广州三盛电子实业有限公司副总经理。1999年8月至2001年8月，广州凯得控股有限公司投资部负责人。2001年8月至今，任广州凯得控股有限公司招商部负责人。

    6、曾林先生，1971年5月出生，大学本科，经济师。1992年5月至1998年1月，交通银行广州开发区支行信贷员。1998年1月至今，任广州凯得控股有限公司资产管理部主管。

    7、吴锡全先生，1949年7月出生，本科毕业，高级工程师。1982年6月至1996年10月，广州黄埔发电厂运行车间主任、运行部经理助理。1993年7月1998年10月，黄埔穗申电力技术工程公司总经理。2000年4月至今，任广州黄埔发电厂副厂长。2001年10月至今，任广州黄电实业有限公司总经理。

    8、石本仁先生，1964年6月出生，博士，会计学副教授。1984年1月至1989年1月，武汉供销学校任教。1989年1月至1999年1月，武汉工业大学任教。1999年1月至今，广州暨南大学会计系任教。2001年10月至今，任广州暨南大学会计研究所副所长。

    9、丛锐先生，1957年10月出生，本科毕业，高级经济师。1990年1月至1992年1月，中国工商银行长春金融管理学院教研室主任。1993年1月至2000年1月，海南省国际信托投资公司助理总经理。1996年8月至1997年12月期间曾在吉林大学经济管理学院世界经济专业研究生班学习。2000年1月至2002年3月，银华基金管理有限公司部门总经理。

    10、吴三清先生，1965年4月出生，清华大学国际工商管理硕士，企业管理学博士。1985年7月至1987年9月，新疆环境科学研究所技术员。1991年7月至1997年8月，昆明钢铁总公司进出品公司工程师、科长、经理。1997年8月至1998年10月，澳大利亚保利盈船务有限公司昆明代表处首席代表。2001年3月至2002年3月，云南大学教师。现任暨南大学管理学院高级工商管理硕士教育工作部（EMBA）主任，兼任广州凌方咨询公司营运总策划。

    11、简小方先生，1963年10月出生，硕士研究生，工程师。1978年10月至1982年8月，浙江大学物理系读本科获学士学位。1982年9月至1986年8月，冶金部北京钢铁研究总院工作。1986年9月至1989年6月，中山大学物理系读研究生获硕士生学位。1989年6月至今在广州经济技术开发区工作，先后任稀土事业公司非晶态器件厂副厂长，奥新实业公司开发部经理，开发区国有资产投资公司副科长、企业管理部副经理、经理。现任开发区国有资产投资公司副总经理。曾获得公司先进工作者、开发区优秀党员、开发区科技进步基金优秀论文三等奖等荣誉。1994年9月至1997年7月曾在广东省党校经济学专业在职研究生班学习。

    附件二：

     广州恒运企业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州恒运企业集团股份有限公司董事会现就提名石本仁、丛锐两位先生、广州凯得控股有限公司现就提名吴三清先生、广州经济技术开发区工业发展总公司现就提名简小方先生等四人为广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州恒运企业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的（被提名人详细履历表见附件），被提名人已书面同意出任广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人（附：独立董事候选人声明书），提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州恒运企业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州恒运企业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    提名人：广州恒运企业集团股份有限公司董事会

    

广州凯得控股有限公司

    广州经济技术开发区工业发展总公司

    二ＯＯ三年五月二十日于广州

    附件三：

     广州恒运企业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人石本仁、丛锐、吴三清、简小方，作为广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州恒运企业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：石本仁、丛锐、吴三清、简小方

    二ＯＯ三年五月十八日于广州

     关于广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会董事候选人的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，在认真审阅了该公司第五届董事会董事候选人相关履历的基础上，基于我们的独立判断，发表如下独立意见:

    一、同意夏藩高、郑椿华、肖晨生、洪汉松、顾子平、曾林、吴锡全等七人为本公司第五届董事会董事候选人，提交公司2003年第一次临时股东大会按照等额选举的方式，并采用累积投票制选举产生第五届董事会董事。同意石本仁、丛锐、简小方、吴三清等四人作为本公司第五届董事会独立董事候选人，提交公司2003年第一次临时股东大会按照差额选举的方式，并采用累积投票制从上述候选人中选出三位独立董事。上述候选人未发现有《公司法》第57、58条规定的情况以及被中国证监会确定为市场禁入者的情形,均具备董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合董事的职责要求。

    二、上述董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。

    

独立董事：石本仁、丛锐

    二○○三年五月二十七日