本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、 关联交易概述

    2002年12月19日，本公司与广州经济技术开发区工业发展总公司（下称开发区工总）在广州签署《股权转受让协议》，以2,015.86万元人民币收购该公司属下的广州经济技术开发区热电发展公司（下称开发区热电公司）98％的股权。同日，本公司的参股投资企业广州恒运热电有限公司与开发区工总在广州签署《股权转受让协议》，以41.14万元与收购开发区热电公司2％的股权。收购完成后，开发区热电公司成为本公司的控股子公司。

    二、 关联方及关联关系

    本次关联交易的各方为本公司、开发区工总、广州恒运热电有限公司和开发区热电公司。开发区工总目前是本公司第二大股东，持有本公司18.71％的股权。广州恒运热电有限公司是本公司的投资企业，本公司持有其5％的股权。开发区热电公司在本次收购前是开发区工总的全资子公司，开发区工总持有其100％的股权。

    开发区工总是经广州市政府批准成立的全民所有制企业，成立于1985年，注册地址为广州经济技术开发区夏港大道438号，注册资本10,000万元，法定代表人郑椿华。该公司经营范围是承办工业项目的引进、洽谈、投资、生产、技术开发及咨询，承接工业区的建设及配套服务，生产设备、建筑材料及房地产业务。

    广州恒运热电有限公司是经广州市工商行政管理局批准成立的中外合作经营企业，成立于1992年，注册地址为广州经济技术开发区西基路工业区，注册资本7,160万元人民币，法定代表人陈传实。该公司经营范围是生产、销售电力和蒸汽、灰渣及综合利用产品。

    三、 关联交易的目的

    此次收购开发区热电公司的目的，在于巩固和壮大本公司的电力主业，进一步落实“集中供热、热电联产”的经营发展战略，保证公司现有5万机组在2003年后继续效力，对公司的可持续发展和确保资产的保值增值起到积极的作用，同时有利于进一步改善本区域的投资环境。

    四、 关联交易标的基本情况

    开发区热电公司成立于1989年，注册地址为广州经济技术开发区创业路8号，注册资本546万元，法定代表人苏钜生。该公司经营范围是生产、供应蒸气，电力、供热管道安装及维修，供热专业技术咨询，节能机电产品的推广及应用，目前在册员工90多人。

    经广东恒信德律会计师事务所有限公司评估，截止2002年10月31日，开发区热电公司资产账面价值为2,177.93万元，评估价值为2,249.45万元；负债账面价值为1,131.74万元，评估价值为1,132.48万元；净资产账面价值为1,046.19万元，评估价值为1,116.97万元。经广州羊城会计师事务所有限公司审计，开发区热电公司2002年1至10月实现主营业务收入2,070.05万元，净利润222.39万元。

    五、关联交易的主要内容

    开发区工总（甲方）与本公司（乙方）经友好协商一致，达成股权转让协议，主要条款如下：

    （一）甲方同意将其合法持有的开发区热电公司98％股东权益和责任转让给乙方。乙方根据开发区热电公司章程的规定享有股东权利，承担义务。

    （二）此次股权转让的交割日为协议正式签定并获得国资部门批准之日。

    （三）收购价格为人民币2,015.86万元。乙方在协议签署后15个工作日内以现金支付款项的60％，其余40％款项在完成交割手续及变更登记后的15个工作日内以现金支付。

    在上述收购完成后，本公司将对开发区热电公司进行改制和更名，使其成为有限责任公司，在我司的统一管理下继续从事供汽业务，积极拓展热用户，落实“集中供热、热电联产”的产业政策。

    六、关联交易的定价政策

    （一） 以开发区热电公司2002年10月31日净资产的评估价值为基础。

    （二） 考虑资产评估基准日至交割日之间开发区热电公司有关资产、负债和权益变动情况。

    （三）考虑开发区热电公司是目前广州开发区唯一的供热企业，独家使用开发区供热管网的实际状况，及有利于对本公司机组实行热电联产而采取了溢价收购。

    七、财务顾问意见

    本次关联交易的独立财务顾问广州羊城会计师事务所有限公司认为，此次关联交易符合《公司法》、《证券法》、《股票上市规则》等相关法律法规及穗恒运《公司章程》的规定；体现了公平、公正、公开的原则，保障了穗恒运及全体股东的利益，不存在对某些特定股东利益产生损害的行为。

    八、董事会关于本次关联交易对上市公司影响的意见

    本公司董事会认为，前述关联交易符合本公司主业的发展方向，有利于进一步落实“集中供热、热电联产”、优化环境的政策，对公司的可持续发展和确保资产的保值增值起到积极的作用。本次关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，关联交易的定价方式合理，符合全体股东的长远利益。

    九、独立董事意见

    本公司独立董事认为本项关联交易符合公司巩固和壮大电力主业的发展方向，有利于进一步落实“集中供热、热电联产”的政策，对公司的可持续发展和确保资产的保值增值起到积极的作用，符合全体股东的利益。本项关联交易遵循了公平、公开、公正的原则，交易价格合理，同意本项关联交易事项。

    十、备查文件

    （一）本公司第四届董事会第十次会议决议。

    （二）独立董事关于本项关联交易事项的独立意见。

    （三）本公司第四届监事会第八次会议决议。

    （四）本公司与开发区工总签署的《股权转受让协议》。

    （五）广东恒信德律会计师事务所有限公司出具的评估报告。

    （六）广州羊城会计师事务所有限公司出具的独立财务顾问报告。

    （七）广州羊城会计师事务所有限公司出具的审计报告。

    特此公告。

    

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

    二○○二年十二月二十日