致：广州恒运企业集团股份有限公司

    广东广信律师事务所（下称本所）接受广州恒运企业集团股份有限公司（下称公司）的委托，指派冯强律师（下称本律师）出席了公司于二00二年七月十八日在公司2号楼8楼会议室召开的二00二年度第一次临时股东大会（下称本次股东大会），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等法律、法规以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，本律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，并据此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是根据公司二00二年六月十二日第四届董事会会议决议而召集的。董事会已于二00二年六月十四日在《中国证券报》、《上海证券报》、《证券时报》上刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司召开2002年第一次临时股东大会通知》（下称《通知》），将本次股东大会召开的时间、地点及会议议程通知了各股东。

    根据《通知》，本次股东大会于二00二年七月十八日如期在公司2号楼八楼会议室召开，并完成了《通知》所列明的议程。

    经验证：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共4人，所持及代表股份合计158,718,964股，占公司股份总数的59.55 ％。出席会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师出席了会议。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证，本次股东大会采取记名方式投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定。本次股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。

    本法律意见书正本一式三份。