致：广州恒运企业集团股份有限公司

    广东广信律师事务所(以下简称本所)接受广州恒运企业集团股份有限公司( 以 下简称公司)的委托,指派许丽华律师(以下简称本所律师)出席了公司于2001年6 月 20日在公司1号楼会议室召开的2001年度第一次临时股东大会(以下简称本次股东大 会),根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股 东大会规范意见(2000年修订)》等法律、法规以及《广州恒运企业集团股份有限公 司章程》(以下简称《公司章程》)的有关规定, 本所律师按照律师行业公认的业务 标准、道德规范和勤勉尽责精神,对本次股东大会有关事项进行了核查和验证,并据 此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会是根据公司2001年5月16 日第四届董事会第四次会议决议而召集 的。董事会已于2001年5月18日在《中国证券报》、《证券时报》、《上海证券报》 上刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司关于召开2001年度第一次临时股东大会 的公告》(以下简称《董事会公告》),将本次股东大会召开的时间、 地点及会议议 程通知了各股东。

    根据《董事会公告》,本次股东大会于2001年6月20日如期在公司1 号楼会议室 召开,并完成了《董事会公告》所列明的所有议程。

    经验证：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》 的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共6人,所持及代表股份合计 158, 734 ,851股,占公司股份总数的59.56％。出席会议的股东及股东代理人均持有出席会议 的合法证明。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师出席了会 议。

    经验证,出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证,本次股东大会采取记名方式投票表决,并按《公司章程》规定的程序进 行监票,当场公布表决结果。 本次股东大会议案审议通过的表决票数符合公司章程 规定,会议记录及决议均由出席会议的董事签名,其表决程序符合有关法律、法规及 《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》 的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》有 关规定。本次股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。

    本法律意见书正本一式三份。