本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

    一、重要提示

    (一)本次会议召开期间没有增加、否决或变更提案的情况。

    (二)公司将于近期刊登股权分置改革方案实施公告，2006 年1 月24 日后公司股票继续停牌。公司股票复牌时间安排届时请参见股权分置改革方案实施公告。

    二、会议召开情况

    (一)召开时间

    1、现场会议召开时间：2006 年1 月23 日下午2 时30 分。

    2、网络投票时间：2006 年1 月19 日-1 月23 日。其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2006 年1 月19 日-1 月23 日期间每交易日上午9:30-11:30、下午13:00-15:00；通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2006 年1月19 日9:30 至1 月23 日15:00 期间的任意时间。

    (二)现场会议召开地点：广州开发区开发大道728 号恒运大厦6 层会议室。

    (三)召开方式：本次会议采取会议现场投票、董事会征集投票和网络投票相结合的方式。

    (四)会议召集人：公司第五届董事会。

    (五)会议主持人：公司董事长夏藩高先生。

    (六)本次会议的召开符合《公司法》、《上市公司股东大会规范意见》、《上市公司股权分置改革管理办法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和公司章程的有关规定。

    三、会议出席情况

    1、股东出席情况：出席本次会议的股东及授权代表2,836 人，代表股份187,191,753 股，占公司股份总数266,521,260 股的70.24%。

    参加表决的非流通股股东3 人，代表股份158,699,672 股，占公司全部非流通股股份的100%，占公司总股本的59.54%。

    参加表决的流通股股东及其授权代表2,833 人，代表股份28,492,081 股，占公司全部流通股股份的26.43%，占公司总股本的

    10.69%。其中，参加现场投票的流通股股东及其授权代表7 人，代表股份164,687 股，占公司全部流通股股份的0.15%，占公司总股本的0.06%；委托董事会征集投票的流通股股东及其授权代表1 人，代表股份1,621,869 股，占公司全部流通股股份的1.50%，占公司总股本的0.61%；参加网络投票的流通股股东及其授权代表2,825人，代表股份26,705,525 股，占公司全部流通股股份的24.77%，占公司总股本的10.02%。

    2、其他人员情况：公司部分董事、监事及高级管理人员列席了会议。

    四、提案表决方式

    本次会议审议事项为非流通股股东和流通股股东分类表决，采用会议现场投票、董事会征集投票表决和网络投票(含网络投票和交易系统投票)三种投票方式。

    五、提案表决情况

    本次会议以记名投票方式，审议了《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革方案暨2005 年中期利润分配的议案》。

    (一)股权分置改革方案要点

    根据股权分置改革方案，公司非流通股股东以其持有的部分股份加派发现金向流通股股东做对价安排。根据股改方案，流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得相当于3.2 股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：流通A 股股东每持有10 股流通A 股将获得非流通股股东支付的1 股股份；同时，公司向全体股东派现，每10股派现金6.30 元(含税)；非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10 股9.27 元(来自非流通股股东转送，这部分无需缴纳个人所得税),相当于每10股2.2 股的对价水平；加上其自身应得股利现金6.30 元，流通股股东全部现金所得合计为15.57 元(扣除个人所得税后合计为14.94元)。内容详见公司于2006 年1 月4 日刊登在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》、《证券日报》和巨潮网的《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革说明书(修订稿)》。

    (二)投票表决结果

    本次股东会议参加表决的有效表决股份为187,191,753 股，其中参加表决的流通股股东有效表决股份为28,492,081 股。具体结果如下：

    单位：股

                      代表股份数      同意股数    反对股数   弃权股数   赞成比例
    全体股东         187,191,753   185,736,369   1,437,784     17,600     99.22%
    非流通股股东     158,699,672   158,699,672           0          0       100%
    流通股股东        28,492,081    27,036,697   1,437,784     17,600     94.89%
    其中：现场投票       164,687       164,687           0          0       100%
    委托董事会投票     1,621,869     1,621,869           0          0       100%
    网络投票          26,705,525    25,250,141   1,437,784     17,600     94.55%

    (二)出席会议的前十名流通股股东持股数和对议案的表决情况：

    序号                               股东名称   持股数(股)   议案表决情况
    1                  上海申能资产管理有限公司       996745           同意
    2                                    闫晓丽       855029           同意
    3                                    朱汉龙       600000           同意
    4     申银万国－花旗－ＵＢＳ ＬＩＭＩＴＥＤ       587000           同意
    5            中国工商银行－普丰证券投资基金       311521           同意
    6                                      方秋       285400           同意
    7                                    张济祥       230000           同意
    8                                      王辉       200000           同意
    9                                    陈宏烨       170000           同意
    10                                     伍专       168500           同意

    根据表决结果，本次会议审议的《广州恒运企业集团股份有限公司股权分置改革方案暨2005 年中期利润分配的议案》已经参加表决的股东所持有效表决权的三分之二以上通过，并经参加表决的流通股股东所持有效表决权的三分之二以上通过。

    五、律师出具的法律意见

    公司聘请了具有证券从业资格的广东广信律师事务所许丽华律师出席本次股东大会，并就本次会议出具《法律意见书》。该《法律意见书》认为：本次股东会议的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；董事会征集委托投票权事项真实有效;表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定；本次股东会议通过的表决结果合法有效。

    六、备查文件

    1、公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议决议。

    2、广东广信律师事务所关于本次股东大会会暨相关股东会议的法律意见书。

    特此公告