本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会第十次会议于2006年1月4日在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应到董事10名，实到董事9名，委托出席1人(洪汉松董事委托叶永泰董事代为行使表决权)，符合公司法和公司章程的规定。本次会议以10票同意，0票弃权，0票反对，形成如下决议：

    一、会议同意夏藩高先生因到了法定退休年龄而辞去公司第五届董事会董事长及董事职务，感谢夏藩高先生在任职期间对公司发展所作出的贡献。会议同意相应增补黄中发先生为第五届董事会董事候选人，并推荐黄中发先生为第五届董事会董事长候选人。

    二、会议同意增补李江涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人。由此公司独立董事将从3人增加到4人，公司董事会总人数相应从10人调整至11人。李江涛先生的任职资格和独立性将按照有关法规提交深圳证券交易所进行审核，若深圳证券交易所无异议再作为正式的独立董事候选人提交股东大会审议选举。

    会议决定于2006年2月8日上午9时召开公司2006年第二次临时股东大会审议选举上述一、二项所涉及的个别董事调整事项。

    特此公告。

    附件：

    一、黄中发先生、李江涛先生简历；

    二、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事提名人声明；

    三、广州恒运企业集团股份有限公司独立董事候选人声明；

    四、独立董事《关于广州恒运企业集团股份有限公司部分高管人员调整的独立意见》。

    

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

    二OO六年一月五日

    附件一： 黄中发先生简历

    黄中发，男，汉族，1959年出生，江西上高人，中共党员，财政部科学研究所研究生部硕士研究生毕业，副研究员。现任广州凯得控股有限公司董事长兼广州恒运企业集团股份有限公司党委书记，广州科技创业投资公司董事长，广州恒运热电(D)厂有限公司董事，广州数码乐华科技有限公司董事，兼任全国科技风险投资委员会委员，中国创业投资协会理事。

    1987年7月至1994年3月，财政部财政科学研究所副处长，代处长；1994年3月至1995年11月，上海万国证券公司北京分公司副总经理，总经理；1995年11月至1997年5月，申银万国证券股份有限公司广东管理总部副总经理；1997年6月至1998年10月，广州经济技术开发区国际信托投资公司董事副总经理；1998年10月至2001年7月，广州凯得控股有限公司董事副总经理；2001年7月至2004年 6月，广州凯得控股有限公司董事总经理；2002年6月至2004年10月兼任南方科学城发展股份有限公司董事长；2004年6月至2005年4月，广州凯得控股有限公司董事长兼总经理、党支部书记；2005年4月任广州凯得控股有限公司董事长兼党支部书记，2005年12月16日兼任广州恒运企业集团股份有限公司党委书记。

    李江涛先生简历

    李江涛，男，1954年2月出生，河北滦南人，中共党员，硕士研究生，研究员。现任广州市社会科学院党组书记兼院长。

    1971年1月至1976年2月在部队服役；1976年3月至1978年3月在广东韶关汽车修理厂工作；1978年3月至1982年1月在中山大学哲学系读本科；1982年1月至1982年9月在广东省人大办公厅工作；1982年9月至1985年7月在中山大学哲学系读硕士研究生；1985年7月至今在广州市社会科学院工作，历任院社会所副所长、所长、院党组成员(1993年12月)、副院长(1994年2月)、院党组书记兼副院长(2000年12月)，2005年11月始任广州市社会科学院院长。1998年12月取得研究员资格。

    附件二：

    广州恒运企业集团股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人广州凯得控股有限公司就提名李江涛先生为广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与广州恒运企业集团股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细的工作经历、全部兼职等情况后作出的(被提名人详细履历表见附件)，被提名人已书面同意出任广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人(附：独立董事候选人声明书)，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司董事的资格；

    二、符合广州恒运企业集团股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性：

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在广州恒运企业集团股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有该上市公司已发行股份1%的股东，也不是该上市公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有该上市公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在该上市公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为该上市公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：广州凯得控股有限公司

    二ＯＯ六年一月四日于广州

    附件三：

    广州恒运企业集团股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人李江涛，作为广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会独立董事候选人，现公开声明本人与广州恒运企业集团股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外，包括广州恒运企业集团股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。深圳证券交易所可依据本声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守国家法律、法规、中国证监会发布的规章、规定、通知，以及深圳证券交易所业务规则等规定，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：李江涛

    二ＯＯ六年一月三日于广州

    附件四：

    关于广州恒运企业集团股份有限公司部分高管人员调整的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，现对公司部分高管调整的事项发表独立意见如下：

    一、同意夏藩高先生因到了法定退休年龄而不再担任公司第五届董事会董事长及董事职务，同意相应增补黄中发先生为第五届董事会董事候选人，并推荐黄中发先生为第五届董事会董事长候选人。同意增补李江涛先生为公司第五届董事会独立董事候选人。

    上述候选人未发现有《公司法》第147条规定的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形，具备相应的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合任职要求。

    二、上述候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程的有关规定。

    

独立董事：吴三清、石本仁、简小方

    二○○六年一月四日