本公司及其董事保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会第八次会议于2005年12月21日在本公司恒运大厦6M层第二会议室召开。会议应到董事10名，实到董事10名，夏藩高董事长主持了本次会议，符合公司法和公司章程的规定。会议形成如下决议：

    一、以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司2005年中期利润分配预案》。

    根据公司已公告的2005年第三季度财务报告，2005年1至9月公司实现净利润95,796,578.80元，加上期初未分配利润221,391,696.84元，扣除已分配2004年度利润66,630,315.00元，累计可供股东分配利润250,557,960.64元，上述数据尚需审计，审计报告将在股权登记日前公告。

    根据公司股权分置改革方案，公司非流通股股东拟以其持有的部分股份和部分现金股利向流通股股东做对价安排，以换取公司非流通股份的上市流通权，流通A股股东每持有10股流通A股将获得相当于2.8股股份的对价安排。具体对价安排的方式是：流通A股股东每持有10股流通A股将获得非流通股股东支付的1股股份；同时公司向全体股东派现，每10股派现金5.15元(含税)；非流通股股东将其应得股利全部转送给流通股股东，流通股股东因此得到现金对价为每10股7.58元；加上其自身应得股利现金5.15元，流通股股东全部现金所得合计为12.73元(扣除个人所得税后合计为12.22元)。此方案非流通股股东总共向流通股股东支付10,782,159股股份和81,730,331元现金,相当于10送2.8股的对价水平。

    经认真审议，公司董事会同意股权分置改革方案中所涉及的2005年中期利润分配预案，即：以2005年9月30日公司总股本266,521,260股为基数,对全体股东实施每10股派现金5.15元(含税)，剩余未分配利润留存以后年度分配。同时，由于公司本次中期利润分配以实施股权分置改革方案为目的，若公司股权分置改革方案未获得临时股东大会暨相关股东会议表决通过，则本次中期利润分配将相应不会付诸实施。

    公司股权分置改革方案的详细内容披露于2005年12月23日证券时报和巨潮资讯网(http://www.cninfo.com.cn)。

    二、以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《关于召开公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的议案》。

    根据《公司法》的规定，公司利润分配方案须经公司股东大会批准。根据《上市公司股权分置改革管理办法》，股权分置改革方案需经相关股东会议审议。由于本次利润分配是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，并且有权参加相关股东会议并行使表决权的股东全部为有权参加公司股东大会并行使表决权的股东，因此公司董事会决定将审议现金分配预案的临时股东大会和相关股东会议合并举行，召开2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议，将本次现金分配预案与股权分置改革方案合并作为同一事项进行表决，临时股东大会暨相关股东会议股权登记日为同一日。鉴于本次利润分配预案是本股权分置改革方案对价安排不可分割的一部分，本次合并议案需同时满足以下条件方可实施：包括现金分配预案的股权分置改革方案经参加表决的股东所持表决权的三分之二以上通过；经参加表决的流通股股东所持表决权的三分之二以上通过。

    公司董事会定于2006 年1 月23 日在广东省广州开发区开发大道728号恒运大厦6层会议室召开公司2006 年第一次临时股东大会暨相关股东会议。本次会议将采取现场投票与网络投票相结合的方式进行表决。会议的召开事项及相关程序将遵照《公司法》、《公司章程》和《上市公司股权分置改革管理办法》等法规执行。

    三、以赞成票10票，反对票0票，弃权票0票，审议通过了《公司董事会投票委托征集函》。

    根据《上市公司股权分置改革管理办法》、《上市公司治理准则》等规定，公司董事会同意向全体流通股股东征集于2006年1月23日召开的公司2006年第一次临时股东大会暨相关股东会议的投票权。

    特此公告。