本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    广州恒运企业集团股份有限公司第五届董事会第六次会议通知于2005年4月5日以专人送达各位董事，此后于2005年4月15日上午9时在本公司恒运大厦6M层第二会议室如期召开了本次董事会。会议应到董事10人，实到董事10人，符合《公司法》和公司章程的规定。夏藩高董事长主持了本次会议。会议形成如下决议：

    一、以10票同意，审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》。

    二、以10票同意，审议通过了《公司2004年度总经理工作报告》。

    三、以10票同意，审议通过了《公司2004年度财务报告》。

    四、以10票同意，审议通过了《公司2004年度利润分配预案》。

    经广东羊城会计师事务所有限公司审计，2004年度本公司（母公司）实现净利润为155,442,552.61元，提取10%的法定盈余公积金 15,544,255.26 元，提取 5%的法定公益金7,772,127.63元，加年初未分配利润160,692,606.76元，可供股东分配利润292,818,776.48元，扣除2003年度已分配股利66,630,315.00元，公司2004年度实际可供股东分配利润为226,188,461.48元。本年度分配预案为：以公司2004年末总股本266,521,260股为基数，每10股派现金2.50元（含税)，剩余未分配利润159,558,146.48元留存以后年度分配。本年度不以公积金转增股本。

    六、以10票同意，审议通过了《关于修改公司章程部分条款的议案》（内容详见附件一）。

    七、以10票同意，审议通过了《关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案》。

    2005年度公司续聘广东羊城会计师事务所有限公司为审计机构，期限一年。2005年度公司财务审计费用为48万元（含本公司、纳入合并报表范围的子公司及参股企业的审计费用）。若增加其他审计事项需增加相应的审计费用及其他费用，由董事会确认后，报下次股东大会进行审议。

    八、以10票同意，审议通过了《关于公司个别董事调整的议案》。会议同意郑椿华先生因退休辞去公司第五届董事会董事职务，同意增补叶永泰先生（简历详见附件二）为公司第五届董事会董事候选人，并提交公司2004年度股东大会选举。公司三位独立董事同意上述个别董事调整的事宜（独立董事意见详见附件三）。

    九、以10票同意，审议通过了关于召开公司2004年度股东大会事宜的议案，决定于2005年5月26日上午9:00在广州开发区开发大道728号恒运大厦6层会议室召开公司2004年度股东大会。

    以上各项议案中，第一至八项须提交公司2004年度股东大会审议。

    特此公告。

    

广州恒运企业集团股份有限公司董事会

    二ＯＯ五年四月十九日

    附件一：

    关于修改公司章程部分条款的议案

    根据中国证监会《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》、《上市公司股东大会网络投票工作指引（试行）》和《深圳证券交易所股票上市规则（2004年修订）》的具体要求，并结合公司的实际情况，拟对《公司章程》部分条款作如下修改：

    一、原第四十条，“公司的控股股东在行使表决权时，不得作出有损于公司和其他股东合法权益的决定。”

    修改如下：在上述文字后另起一段增加，“公司控股股东及实际控制人对公司和社会公众股股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利，控股股东及实际控制人不得违规占用公司资金，不得违规为关联方提供担保，不得利用关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等方式损害公司和社会公众股股东的合法权益。控股股东或实际控制人利用其控制地位，对公司和社会公众股股东利益造成损害的，将依法追究其责任。”

    二、原第四十三条，“股东大会分为年度股东大会和临时股东大会。年度股东大会每年召开一次，并应于上一个会计年度完结之后的六个月之内举行。”

    修改如下：在上述文字后另起一段增加，“公司在召开股东大会时，除现场会议投票外可向股东提供网络形式的投票平台（包括证券交易所交易系统和互联网投票系统）。公司股东大会实施网络投票时，按中国证监会、证券交易所等有关网络投票制度的具体规定办理。”

    三、在四十三条后面增加一条作为新的第四十四条，原第四十四条依次顺延。新增条款内容如下：

    “公司建立社会公众股股东对重大事项的表决制度。下列事项须经全体股东大会表决通过，并经参加表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可实施或提出申请。同时公司召开股东大会审议这些事项时，应向股东提供网络形式的投票平台：

    （一）公司向社会公众增发新股（含发行境外上市外资股或其他股份性质的权证）、发行可转换公司债券、向原有股东配售股份（但具有实际控制权的股东在会议召开前承诺全额现金认购的除外）；

    （二）公司重大资产重组，购买的资产总价较所购买资产经审计的账面净值溢价达到或超过20%的：

    （三）股东以其持有的公司股权偿还其所欠公司的债务；

    （四）对公司有重大影响的附属企业到境外上市；

    （五）在公司发展中对社会公众股股东利益有重大影响的相关事项。”

    四、原第四十七条为，“公司召开股东大会，董事会应当在会议召开三十日以前，公告通知登记公司股东。”

    修改如下：在上述文字后增加，“对于实行网络投票的股东大会，还应当在股权登记日后三日内再次公告股东大会通知。”

    五、原第四十八条为，“股东会议的通知包括以下内容：

    （一）会议的日期、地点和会议期限；

    （二）提交会议审议的事项；

    （三）出席股东大会资格：公司召开股东大会会议，凡在会议公告通知中规定的股权登记日登记在册的本公司股东，在公司规定的会议登记日期内进行登记，并于会议召开日仍持有所登记股份的，均具有出席股东大会会议资格；该股东可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东。

    （四）有权出席股东大会股东的股权登记日；

    （五）投票代理委托书的送达时间和地点；

    （六）会务常设联系人姓名，电话号码。

    修改如下：

    1、第（三）款改为，“出席股东大会资格：公司召开股东大会会议，凡在会议公告通知中规定的股权登记日登记在册的本公司股东，均具有出席股东大会会议资格；该股东可以委托代理人出席会议和参加表决，股东代理人不必是公司的股东。”

    2、第（六）款后面增加一款，“（七）对于实行网络投票的股东大会，应当在股东大会通知中明确载明网络投票的时间、投票程序以及审议的事项。”

    六、原第四十九条，“股东可以亲自出席股东大会，也可以委托代理人代为出席和表决。股东应当以书面形式委托代理人，由委托人签署或者由其以书面形式委托的代理人签署；委托人为法人的，应当加盖法人印章或者由其正式委任的代理人签署。”

    修改如下：在上述文字后另起一段增加，“董事会、独立董事和符合一定条件的股东可以向公司股东征集其在股东大会上的投票权。投票权征集应采取无偿的方式进行，并应向被征集人充分披露信息。征集人公开征集公司股东投票权，应按有关实施办法办理。”

    七、原第五十七条，“公司召开股东大会，持有或者合并持有公司发行在外有表决权股份总数的百分之五以上的股东，有权向公司提出新的提案。”

    修改如下：在上述文字后增加，“股东大会采用网络投票方式的，提案人提出的临时提案应当至少提前十天由董事会公告。提案人在会议现场提出的临时提案或其他未经公告的临时提案，均不得列入股东大会表决事项。”

    八、原第六十三条，“股东大会决议分为普通决议和特别决议。

    股东大会作出普通决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的二分之一以上通过。

    股东大会作出特别决议，应当由出席股东大会的股东（包括股东代理人）所持表决权的三分之二以上通过。”

    修改如下：在上述文字后面另起一段增加，“股东大会审议本章程第四十四条有关涉及社会公众股股东重大利益的事项时，除需按照本章程的具体规定经全体股东大会表决通过外，还需经参加股东大会议案表决的社会公众股股东所持表决权的半数以上通过，方可视为该事项获得股东大会批准通过。公司公告涉及以上事项的股东大会决议时，应当说明参加表决的社会公众股股东人数、所持股份总数、占公司社会公众股股份的比例和表决结果，并披露参加表决的前十大社会公众股股东的持股和表决情况。”

    九、原第六十八条，“股东大会采取记名方式投票表决。”

    修改如下：“股东大会采取记名方式投票表决。在实行网络投票的情况下，股东大会股权登记日登记在册的所有股东，均有权通过网络投票系统行使表决权并有权通过该系统查验自己的投票结果。同一股份只能选择现场投票、网络投票中的一种行使表决权。如同一股份通过现场和网络投票系统重复进行表决的，以现场表决为准。”

    十、原第六十九条，“每一审议事项的表决投票，应当至少有两名股东代表和一名监事参加清点，并由清点人代表当场公布表决结果。”

    修改如下：在上述文字后面增加，“公司股东或其委托代理人通过股东大会网络投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起，计入本次股东大会的表决权总数。若有关审议事项按规定需同时征得社会公众股股东单独表决通过的，还应单独统计社会公众股股东的表决权总数和表决结果。”

    十一、原第七十二条，“股东大会审议有关关联交易事项时，关联股东不应当参与投票表决，其所代表的有表决权的股份数不计入有效表决总数，股东大会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。如参加表决的股份数达不到股份总数的百分之二十五或有特殊情况关联股东无法回避，公司在征得有权部门的同意后，可以按照正常程序进行表决，并在股东大会决议公告中作出详细说明。”

    修改如下：“公司与关联人发生的交易金额在3000万元以上且占公司最近一期经审计净资产绝对值5%以上的关联交易，应提交股东大会审议”，接着续上修改前的原条文内容，然后再另起一段对关联股东界定如下：“前款所称关联股东包括：

    （一）交易对方；

    （二）拥有交易对方直接或间接控制权的；

    （三）被交易对方直接或间接控制的；

    （四）与交易对方受同一法人或自然人直接或间接控制的；

    （五）因与交易对方或者其关联人存在尚未履行完毕的股权转让协议或者其他协议而使其表决权受到限制或影响的；

    （六）中国证监会或证券交易所认定的可能造成公司对其利益倾斜的法人或自然人。”

    十二、原第九十五条“独立董事的提名、选举和更换应当依法、规范地进行”其中第（六）款为，“独立董事在任期届满前可以提出辞职。独立董事辞职应向董事会提交书面辞职报告，对任何与其辞职有关或其认为有必要引起公司股东和债权人注意的情况进行说明。如因独立董事辞职导致公司董事会中独立董事所占的比例低于有关规定的最低要求时，该独立董事的辞职报告应当在下任独立董事填补其缺额后生效。”

    修改如下：在上述文字后面增加，“董事会应当在两个月内召开股东大会改选独立董事，逾期不召开股东大会的，独立董事可以不再履行职务。”

    十三、原第九十六条，“独立董事的职权。

    （一）为了充分发挥独立董事的作用，独立董事除具有公司法和其他相关法律、法规赋予董事的职权外，公司还赋予独立董事以下特别职权：

    1、重大关联交易（指公司拟与关联人达成的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5%的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。

    2、向董事会提议聘用或解聘会计师事务所；

    3、向董事会提请召开临时股东大会；

    4、提议召开董事会：

    5、独立聘请外部审计机构和咨询机构；

    6、可以在股东大会召开前公开向股东征集投票权。

    （二）独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意。

    （三）如上述提议未被采纳或上述职权不能正常行使，公司应将有关情况予以披露。

    （四）如果公司董事会下设薪酬、审计、提名等委员会的，独立董事应当在委员会成员中占有二分之一以上的比例。”

    修改如下：

    1、第（一）l款改为，“重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5%以上的关联交易）应由独立董事认可后，提交董事会讨论；独立董事作出判断前，可以聘请中介机构出具独立财务顾问报告，作为其判断依据。”

    2、第（二）款改为，“独立董事行使上述职权应当取得全体独立董事的二分之一以上同意，其中在行使‘独立聘请外部审计机构和咨询机构’职权时需经全体独立董事同意。”

    3、新增第（五）款，“独立董事应当按时出席董事会会议，了解上市公司的生产经营和运作情况，主动调查、获取做出决策所需要的情况和资料。公司应定期向独立董事通报运营情况，必要时可组织独立董事实地考察。独立董事应当向公司股东大会提交年度述职报告，对其履行职责的情况进行说明。”

    十四、原第九十七条，“独立董事应当对公司重大事项发表独立意见。

    （一）独立董事除履行上述职责外，还应当对以下事项向董事会或股东大会发表独立意见：

    1、提名、任免董事；

    2、聘任或解聘高级管理人员；

    3、公司董事、高级管理人员的薪酬；

    4、公司的股东、实际控制人及其关联企业对公司现有或新发生的总额高于300万元或高于公司最近经审计净资产值的5％的借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款；

    5、独立董事认为可能损害中小股东权益的事项；

    6、公司章程规定的其他事项。

    （二）独立董事应当就上述事项发表以下几类意见之一：同意；保留意见及其理由；反对意见及其理由；无法发表意见及其障碍。

    （三）如有关事项属于需要披露的事项，公司应当将独立董事的意见予以公告，独立董事出现意见分歧无法达成一致时，董事会应将各独立董事的意见分别披露。”

    修改如下：

    1、第（一）4款改为，“重大关联交易（指公司拟与关联自然人交易金额在30万元以上、与关联法人达成的总额在300万元以上且占公司最近经审计净资产值0.5％以上的交易事项、借款或其他资金往来，以及公司是否采取有效措施回收欠款）；”

    2、第（一）5款后面新增一款，“6、公司董事会未做出现金利润分配预案的；”原第6款顺延为第7款。

    十五、原第一百一十七条，“董事会决议表决方式为：投票表决。每名董事有一票表决权。”

    修改如下：在上述文字后面增加，“董事会审议关联交易事项时，关联董事应当回避表决。关联董事回避后董事会不足法定人数时，应当由全体董事（含关联董事）就将该交易提交公司股东大会审议等程序性问题作出决议，由股东大会对该项交易作出相关决议。

    前款所称关联董事包括下列董事或者具有下列情形之一的董事：

    （一）交易对方；

    （二）在交易对方任职，或在能直接或间接控制该交易对方的法人单位任职的；

    （三）拥有交易对方的直接或间接控制权的；

    （四）交易对方或者其直接或间接控制人的关系密切的家庭成员；

    （五）交易对方或者其直接或间接控制人的董事、监事和高级管理人员的关系密切的家庭成员；

    （六）中国证监会、证券交易所或公司认定的因其他原因使其独立的商业判断可能受到影响的人士。”

    十六、原第一百四十条，“监事每届任期三年。股东担任的监事由股东大会选举或更换，职工担任的监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”

    修改如下：“监事每届任期三年。股东代表监事由股东大会以累积投票的方式选举或更换（具体办法参照公司关于董事选举的《累积投票制度及其实施细则》），职工代表监事由公司职工民主选举产生或更换，监事连选可以连任。”

    十七、原第一百五十九条，“公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会召开后两个月内完成股利（或股份）的派发事项。”

    修改如下：在上述文字后面增加，“若存在股东违规占用公司资金情况的，公司应当扣减该股东所分配的现金红利，以偿还其占用的资金。”

    十八、原第一百七十七条，“公司指定《证券时报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。”

    修改如下：“公司指定《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》为刊登公司公告和其他需要披露信息的报刊。同时公司指定巨潮资讯网（http://www. cninfo.com.cn）为披露公司公告和其他需要披露信息的互联网网站。”

    附件二：

    叶永泰先生简历

    叶永泰，男，1947年8月20日出生，大学本科学历。1972年9月至1975年9月，华南师范大学中文系学习。1975年9月至1990年6月，广州经济管理干部学院任系主任、副院长。1990年6月至1994年5月，在广州市白云区工作，挂职任区委副书记。1994年5月至1998年9月，任广州开发区东区北片筹建办主任、广州开发区东骏公司董事长、总经理。1998年9月至2004年6月，任广州开发区永和发展总公司董事长、总经理。2004年6月至今，任广州开发区工业发展集团有限公司党委书记、董事长。

    附件三：

    关于广州恒运企业集团股份有限公司个别董事调整的独立意见

    根据中国证监会《关于上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和公司章程等有关规定，我们作为广州恒运企业集团公司股份有限公司独立董事，基于我们的独立判断，现对公司个别董事调整的事项发表独立意见如下：

    一、同意郑椿华先生因退休辞去公司第五届董事会董事职务，同意增补叶永泰先生为公司第五届董事会董事候选人，并提交股东大会选举。上述候选人未发现有《公司法》第57、58条规定的情况，未有被中国证监会确定为市场禁入者以及被证券交易所宣布为不适当人选的情形，具备董事的任职资格，其学历、工作经历和身体状况均符合董事的任职要求。

    二、上述董事候选人提名的程序符合相关法律法规及公司章程、董事会议事规则的有关规定。

    

独立董事：石本仁 吴三清 简小方

    二○○五年四月十五日