本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况

    广州恒运企业集团股份有限公司2003年度股东大会于2004年4月20日上午9时在本公司会议室召开。出席本次会议的股东及授权代表 5人，代表股份158,793,964股，占公司股份总数266,521,260股的59.58%，符合《公司法》和《公司章程》的规定。大会由夏藩高董事长主持，公司的董事、监事及公司高级管理人员列席了会议，广东广信律师事务所许丽华律师对本次会议进行了现场见证。

    二、提案审议情况

    大会以逐项投票表决的方式审议通过了如下议案：

    （一）以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对，审议通过了公司2003年度董事会工作报告。

    （二）以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对，审议通过了公司2003年度监事会工作报告。

    （三）以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对，审议通过了公司2003年度总经理工作报告。

    （四）以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对，审议通过了公司2003年度财务报告。

    （五）以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对,审议通过了公司2003年度利润分配方案：

    经广州羊城会计师事务所有限公司审计，本公司2003年度实现净利润138,167,830.03元，提取10%法定盈余公积金13,816,783.00元，提取5%法定公益金6,908,391.50元，加年初未分配利润96,554,203.23元，可供股东分配利润213,996,858.76元，扣除2002年度已分配股利53,304,252.00元，2003年度实际可供股东分配利润为160,692,606.76元，本年度分配预案为：以公司2003年末总股本266,521,260股为基数，每10股派现金2.5元(含税)，剩余94,062,291.76元留存以后年度分配。本年度不以资本公积金转增股本。以上预案须经本次股东大会审议通过。

    （六）以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对，审议通过了公司2003年年度报告及其摘要。

    （七）以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对，审议通过了关于修订公司章程部分条款的议案：

    1、在《公司章程》第二十一条“公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不以赠与、垫资、担保、补偿或贷款等形式，对购买或者拟购买公司股份的人提供任何资助”后另起一段增加“公司不得直接或间接为资产负债率超过70％的被担保对象提供债务担保”。

    2、在《公司章程》第一百零六条“董事会运用资产（包括投资、出售资产、企业并购等）的权限：运用资金占公司最近一次经审计的净资产百分之三十以下的项目由董事会审批；运用资金占公司最近一次经审计的净资产百分之三十以上或对同一项目一年内累计运营金额超出百分之三十的，由董事会组织有关专家、专业人员进行评审，报股东大会批准”后另起一段增加：“公司对外担保金额占公司最近一次经审计的净资产百分之三十以下的应提交董事会审议，并须董事会全体成员2/3以上同意；公司对外担保金额超过公司最近一次经审计的净资产百分之三十的，须报股东大会批准。”

    （八）以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对，审议通过了关于续聘会计师事务所及相应支付报酬的议案。2004年度公司续聘广州羊城会计师事务所有限公司为审计机构，期限一年。2004年度公司财务审计费用为43万元（含本公司、纳入合并报表范围的四家子公司及一家参股企业的审计费用）。若增加其他审计事项需增加相应的审计费用及其他费用，由董事会确认后，报下次股东大会进行审议。

    （九）会议审议通过了关于公司个别董事调整的议案：

    1、以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对，同意成平先生因工作原因辞去本公司第五届监事会监事职务。

    2、以158,793,964股赞成，0股弃权，0股反对，同意增补苏建伦先生（简历附后）为本公司第五届监事会监事。

    三、律师出具的法律意见书（附后）。

    四、备查文件

    （一）本次股东大会决议。

    （二）本次股东大会的法律意见书。

    特此公告。

    附件：

    一、苏建伦先生简历

    二、本次股东大会的法律意见书

    

广州恒运企业集团股份有限公司

    二○○四年四月二十一日

    附件一： 苏建伦先生简历

    苏建伦，男，1952年1月出生，汉族，广东顺德人，中共党员。主要经历：1974年2月，广东省水利电力学校学生；1975年8月，广东茂名电厂工人；1979年12月，黄埔发电厂工人；1989年6月起，先后任黄埔发电厂燃运分部主管助理、发电三分部主管；1998年10月，任黄埔发电厂办公室主任；2002年4月，黄埔发电厂综合部部长；2004年3月起，任黄埔发电厂工会副主席兼安亦达生活服务公司副总经理、党总支部书记。

    附件二：

     广东广信律师事务所关于广州恒运企业集团股份有限公司2003年年度股东大会的法律意见书

    致：广州恒运企业集团股份有限公司

    广东广信律师事务所（下称本所）接受广州恒运企业集团股份有限公司（下称公司）的委托，指派许丽华律师（下称本律师）出席了公司于二00四年四月二十日上午9点在本公司1号楼附楼会议室召开的二OO三年年度股东大会（下称本次股东大会），根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司股东大会规范意见（2000年修订）》等法律、法规以及《广州恒运企业集团股份有限公司章程》（下称《公司章程》）的有关规定，本律师依照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责精神，对本次股东大会有关事项进行了核查和验证，并据此发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集、召开程序

    本次股东大会由董事会根据公司第五届董事会第四次会议决议而召集。董事会已于二00四年三月十二日在《证券时报》、《中国证券报》、《上海证券报》上刊登了《广州恒运企业集团股份有限公司召开2003年年度股东大会通知》（下称《通知》），将本次股东大会召开的时间、地点及会议议程通知了各股东。

    根据上述《通知》，本次股东大会于二00四年四月二十日上午9点如期在公司1号楼附楼会议室召开，并完成了《通知》所列明的议程。

    经验证：本次股东大会的召集、召开程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    二、出席本次股东大会人员的资格

    出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，所持及代表股份合计158,793,964股，占公司股份总数的59.58%。出席会议的股东及股东代理人均持有出席会议的合法证明。公司董事、监事、董事会秘书、其他高级管理人员及本律师出席了会议。

    经验证，出席本次股东大会人员的资格合法有效。

    三、本次股东大会的表决程序

    经验证，本次股东大会采取记名方式逐项投票表决，并按《公司章程》规定的程序进行计票、监票，当场公布表决结果。本次股东大会议案审议通过的表决票数符合《公司章程》规定，会议记录及决议均由出席会议的董事签名，其表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本律师认为：本次股东大会的召集、召开程序符合法律、法规及《公司章程》的规定；出席会议人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规及《公司章程》有关规定。本次股东大会决议合法有效。

    本所同意将本法律意见书作为公司本次股东大会的必备文件予以公告。

    

广东广信律师事务所 经办律师：许丽华

    二00四年四月二十日