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证券代码:000021 证券简称:深科技A 项目:公司公告

深圳开发科技股份有限公司股东大会决议公告
2005-05-17 打印

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一、 重要提示

    本次股东大会会议召开期间没有增加、否决或变更提案。

    二、 会议召开情况

    1. 召开时间:2005年5月16日上午9:30

    2. 召开地点:深圳市福田区彩田路7006号开发科技大厦二楼五号会议室

    3. 召开方式:现场投票

    4. 召 集 人:深圳开发科技股份有限公司第四届董事会

    5. 主 持 人:董事长陈肇雄因公务出差未能出席而委托副董事长谭文鋕主持

    6. 本次会议的召开符合《公司法》、《深圳证券交易所股票上市规则》和《公司章程》的有关规定。

    三、 会议出席情况

    1. 出席的总体情况

    股东(代理人)7人、代表股份525,120,760股、占公司有表决权总股份的71.65%。

    2. 社会公众股股东出席情况

    社会公众股股东(代理人)3人,代表股份787,427股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.40%。

    3. 其他人员出席情况

    公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    四、 提案审议和表决情况

    (一)普通决议议案

    1. 审议通过了《公司2004年度董事会工作报告》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    2. 审议通过了《公司2004年度监事会工作报告》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    3. 审议通过了《公司2004年度财务决算报告》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    4. 审议通过了《公司2004年度利润分配方案》;

    经深圳大华天诚会计师事务所审计,本公司2004年度实现净利润227,654,010.49元,加年初未分配利润381,873,600.85元,本次实际可供分配的利润为609,527,611.34元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及本公司经营情况,2004年度利润分配方案为:

    本年度按当年实现的净利润,分别提取10%法定盈余公积金22,765,401.05元、5%法定公益金11,382,700.53元;按2004年度末总股本(732,932,101股),每股派现0.15元人民币(含税), 共109,939,815.15元人民币;2004年度公司不实施送股和资本公积金转增股本。

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    5. 审议通过了《公司2004年年度报告全文和年度报告摘要》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    6. 审议通过了《关于更换深圳大华天诚会计师事务所的议案》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    7. 审议通过了《关于聘请深圳鹏程会计师事务所为公司2005年度财务报告审计单位的议案》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    8. 审议通过了《关于乔钟涛先生辞去本公司董事职务的议案》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    9. 审议通过了《关于选举陈建十先生担任本公司董事的议案》;(简历详见2005年4月11日《中国证券报》、《证券时报》)

    根据《公司章程》,本议案采取累积投票制。

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    10. 审议通过了《关于司徒维新先生辞去本公司独立董事职务的议案》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    11.审议通过了《关于选举李致洁先生担任本公司独立董事的议案》;(简历详见2005年4月11日《中国证券报》、《证券时报》)

    在本次股东大会召开前,独立董事候选人的有关材料已报送深圳证券交易所备案,无异议。根据《公司章程》,本议案采取累积投票制。

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    12. 审议通过了《关于预计2005年度日常关联交易的议案》;

    2005年度,公司与深圳易拓科技有限公司日常关联交易总额预计不超过79,800万元人民币。

    控股股东长城科技股份有限公司持"深科技A"股份410,163,000股,为关联法人回避表决。

    (1)总的表决情况:

    非关联股东同意114,957,760股,占出席会议非关联股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议非关联股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议非关联股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    13. 审议通过了《关于<股东大会议事规则>修订案》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    14. 审议通过了《关于<董事会议事规则>修订案》;

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    15. 审议通过了《关于<独立董事议事规则>修订案》。

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    (二)特别决议议案

    1. 审议通过了《关于<公司章程>修订案》。

    (1)总的表决情况:

    同意525,120,760股,占出席会议所有股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议所有股东所持表决权的0%。

    (2)社会公众股股东的表决情况:

    同意787,427股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的100%;反对0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%;弃权0股,占出席会议社会公众股股东所持表决权的0%。

    五、 独立董事述职报告

    本次股东大会上,独立董事姚小聪代表公司三名独立董事向股东大会提交了《深圳开发科技股份有限公司独立董事2004年度述职报告》,该报告对2004年度独立董事出席公司董事会及股东大会次数及投票情况、发表独立意见情况及保护社会公众股股东合法权益等履职情况进行了介绍。

    《深圳开发科技股份有限公司独立董事2004年度述职报告》全文刊登于深圳证券交易所指定网站巨潮资讯网。

    六、 律师出具的法律意见

    1. 律师事务所名称:广东君言律师事务所

    2. 律师姓名:孔雨泉

    3. 结论性意见:

    广东君言律师事务所孔雨泉律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书,认为本次股东大会的召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜,符合法律、法规和《公司章程》的有关规定。

    七、 备查文件

    1. 公司第十三次(2004年度)股东大会通知公告;

    2. 公司第十三次(2004年度)股东大会决议;

    3. 广东君言律师事务所关于本次股东大会的法律意见书;

    4. 独立董事2004年度述职报告。

    特此公告!

    

深圳开发科技股份有限公司

    二○○五年五月十六日

    广东君言律师事务所关于深圳开发科技股份有限公司第十三次(2004年度)股东大会的法律意见书

    致:深圳开发科技股份有限公司

    广东君言律师事务所(以下简称"本所")接受深圳开发科技股份有限公司 (以下简称"贵公司")的委托,指派孔雨泉律师(以下简称"本所律师")出席了贵公司召开的第十三次(2004年度)股东大会(以下简称"本次股东大会") ,并出具法律意见书。

    本所律师根据《中华人民共和国公司法》(以下简称"《公司法》")、《上市公司股东大会规范意见》(以下简称"《规范意见》")等法律、法规和规范性文件以及《深圳开发科技股份有限公司章程》(以下简称"《公司章程》")的有关规定,出具本法律意见书。

    为出具本法律意见书,本所律师审查了贵公司提供的有关召开本次股东大会相关文件的原件或影印件,包括但不限于:

    1、贵公司于2005年4月11日刊载的《董事会决议公告》及《深圳开发科技股份有限公司关于召开第十三次(2004年度)股东大会的通知》;

    2、股东名册、股东身份证明文件及授权委托书等。

    本法律意见书仅作为贵公司本次股东大会公告的法定文件使用,非经本所律师书面同意不得用于其他用途。

    本所律师现根据《规范意见》第七条之规定,按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神,对本次股东大会出具如下法律意见:

    一、本次股东大会的召集与召开程序

    (一)本次股东大会的召集

    根据贵公司董事会于2005年4月11日刊载的《董事会决议公告》及《深圳开发科技股份有限公司关于召开第十三次(2004年度)股东大会的通知》(以下简称"《董事会公告》及《通知》"),本所律师认为,贵公司本次股东大会的召集方式符合《公司法》、《规范意见》等法律、法规及规范性文件的规定,符合《公司章程》中的有关规定。

    (二)本次股东大会的召开

    1、根据《董事会公告》及《通知》,贵公司召开本次股东大会的通知已提前三十日以公告方式做出,符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的有关规定。

    2、根据《董事会公告》及《通知》,贵公司有关本次股东大会会议通知的主要内容有:会议召集人、会议日期、会议地点、会议审议事项、出席会议的对象、会议登记办法及其他事项等,该会议通知的内容符合《公司章程》的有关规定。

    3、本次股东大会于2005年5月16日(星期一)上午9:30在深圳市福田区彩田路7006号开发科技大厦二楼五号会议室如期召开,会议召开的实际时间、地点与会议通知中所告知的时间、地点一致。

    4、本次股东大会由贵公司副董事长谭文鋕先生主持。

    经核查:贵公司本次股东大会召集、召开的程序符合《公司法》、《规范意见》及《公司章程》的规定。

    二、关于出席本次股东大会人员的资格

    (一)出席本次股东大会的股东及股东代理人

    根据本所律师对出席会议的股东与截止至2005年5月12日(星期四)下午证券交易结束后在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的全体股东进行核对与查验,出席本次股东大会的股东及股东代理人共 7 人,代表贵公司股份数 525,120,760股,占公司有表决权股份总数的 71.65%。其中:社会公众股股东及股东授权委托代理人3 人,代表股份数787,427股,占公司社会公众股股东表决权股份总数的0.40%。

    出席本次股东大会的股东及股东代理人手续齐全,身份合法,代表股份有效,符合《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定。

    (二)出席本次股东大会的其他人员

    出席本次股东大会的还有贵公司的部分董事、监事、董事会秘书、高级管理人员及本所律师。

    经核查:出席本次股东大会的股东、股东代理人及其他人员均具备出席大会的资格。

    三、关于本次股东大会的表决程序

    根据本所律师的审查,证实贵公司本次股东大会对列入通知的议案作了审议,并以记名投票方式表决通过。具体议案为:

    (一) 审议普通决议议案

    1、 审议《公司2004年度董事会工作报告》;

    2、 审议《公司2004年度监事会工作报告》;

    3、 审议《公司2004年度财务决算报告》;

    4、 审议《公司2004年度利润分配方案》;

    5、 审议《公司2004年度报告全文和年度报告摘要》;

    6、 审议《关于更换深圳大华天诚会计师事务所的议案》;

    7、 审议《关于聘请深圳鹏程会计师事务所为公司2005年度财务报告审计单位的议案》;

    8、 审议《关于乔钟涛先生辞去本公司董事职务的议案》;

    9、 审议《关于选举陈建十先生担任本公司董事的议案》;(此议案需采用累积投票制)

    10、 审议《关于司徒维新先生辞去本公司独立董事职务的议案》;

    11、 审议《关于提名李致洁先生担任本公司独立董事的议案》;(此议案需采用累积投票制);

    12、 审议《关于预计2005年度日常关联交易的议案》;

    13、 审议《关于〈股东大会议事规则〉修订案》;

    14、 审议《关于〈董事会议事规则〉修订案》;

    15、 审议《关于〈独立董事议事规则〉修订案》;

    (二) 审议特别决议案

    《公司章程》修订案

    根据贵公司指定的监票代表对表决结果所做的清点及本所律师的核查,本次股东大会对列入表决的各项议案均进行了表决,并当场公布表决结果。其中,对于关联交易的表决,相关关联股东进行了回避。本次股东大会列入表决的各项议案均获得通过。

    经核查:本次股东大会的表决程序符合《公司法》、《公司章程》的规定。

    四、结论意见

    本所律师认为,贵公司第十三次(2004年度)股东大会召集和召开的程序、出席本次股东大会人员的资格及表决程序等事宜,符合法律、法规及《公司章程》的有关规定。

    本法律意见书一式四份

    [此页为广东君言律师事务所关于深圳开发科技股份有限公司第十三次(2004年度)股东大会的法律意见书的签字页]

    

广东君言律师事务所

    经办律师 孔雨泉

    二OO五年五月十六日

    深圳开发科技股份有限公司独立董事2004年度述职报告

    作为深圳开发科技股份有限公司(以下简称“公司”)的独立董事,2004 年度我们严格按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《公司章程》、《公司独立董事议事规则》、《深圳证券交易所股票上市规则》及有关法律、法规的规定,恪尽职守、勤勉尽责,积极了解和关注公司经营运作情况,忠实履行职责,谨慎、认真地行使独立董事权利,出席了2004 年度的相关会议,并对相关事项发表了独立意见,充分发挥了独立董事的独立作用,维护了公司和全体股东尤其是中小股东的利益。现将2004 年度独立董事工作情况向各位股东及股东代表汇报如下:

    一、出席会议情况

    2004 年度公司共召开了5 次董事会,3 次股东大会。

    郝春民先生2004 年度应出席董事会会议5 次,亲自出席5 次。应出席股东大会3 次,亲自出席2 次,因出差未能出席2004 年度(第一次)临时股东大会。郝春民先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

    姚小聪先生2004 年度应出席董事会会议5 次,亲自出席3 次,因公务出差未能出席公司第四届董事会第一次会议和第二次会议,但会前已审议相关文件并书面委托独立董事郝春民先生代行表决权。应出席股东大会3 次,亲自出席2次,因公务出差未能出席第十二次(2003 年度)股东大会。姚小聪先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

    司徒维新先生2004 年度应出席董事会会议5 次,亲自出席5 次;应出席股东大会3 次,亲自出席2 次,因公务出差未能出席2004 年度(第一次)临时股东大会。司徒维新先生对公司董事会审议事项没有提出异议。

    二、发表独立意见情况

    2004 年度,我们根据有关规定,在了解情况、查阅相关文件后,对关联交易、对外投资、董事会换届、高管人员变更、关联方占用资金及公司对外担保等情况发表了独立意见,主要有:

    1、2003 年度公司累计和当期对外担保、执行证监发[2003]56 号文情况的独立意见:

    (1) 报告期内,公司没有为控股股东及其附属公司提供担保,也没有为任何非法人单位或个人提供担保。

    (2) 截止2003 年12 月31 日,公司累计对外担保金额为3,050 万元,占最近一期经审计会计报表净资产的1.22%。其中:

    a) 公司为山东省成武县有线电视台累计提供1380 万元担保,尚余350 万将于2004 年9 月到期,公司已连带偿还510 万元。目前,公司正就连带归还款项与该电视台及反担保单位协商解决中。

    b) 2002 年8 月,公司为联营公司之子公司昂纳信息技术(深圳)有限公司提供2500 万元担保。2004 年4 月14 日,由于“昂纳信息”资金周转困难,公司代其偿还到期借款2500 万元,公司董事会正拟通过“债转股”方式解决该事宜。

    c) 公司为子公司北京天科信息网络系统集成有限公司提供200 万元的质押担保。

    我们认为:公司以上对外担保事项均发生在证监会下发[2003]56 号文以前,目前公司正按照有关规定,积极通过多种方式解决以上事宜,以维护公司的整体利益。公司在以后的经营行为中,将严格控制对外担保风险,以切实保护中小股东的的合法利益。(详见2003 年年度报告)

    2、2004 年半年度公司累计和当期对外担保、执行证监发[2003]56 号文情况的独立意见:

    (1) 截止2004 年6 月30 日,公司控股股东长城科技股份有限公司没有直接占用上市公司资金。

    (2) 截止2004 年6 月30 日,关联方占用公司资金累计为192,316,649.04 元,其中货款126,569,999.84 元,为正常的经营性往来;租金水电费40,746,649.20元,主要是由于该等公司租赁本公司厂房及办公场地,由于供电局收费单于月底才能收到,故当月费用要在下月收取,属正常应收范围;因连带担保责任而代关联方偿还到期借款25,000,000.00 元。

    (3) 报告期内,公司根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》(证监发[2003]56 号文)的有关规定,对《公司章程》进行了修订,增加了有关对外担保条款。

    (4) 报告期内,公司没有为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保。

    (5) 截止2004 年6 月30 日,公司累计对外担保金额为250 万元,主要是为山东省成武县有线电视台提供的担保,担保总额占净资产的0.09%。公司为昂纳信息技术(深圳)有限公司提供的2,500 万元担保,已与开发科技(香港)有限公司、昂纳光通信有限公司、昂纳信息技术(深圳)有限公司达成债转股协议,有关手续正在办理当中。

    我们认为:公司能够严格执行证监发[2003]56 号文件的有关规定,审慎对待并严格控制对外担保风险,没有损害公司及公司股东尤其是中小股东的合法权益。(详见2004 年半年度报告)

    3、关于公司原出纳挪用公款事项,我们认为,公司在发现以上案情后,立即采取了必要的措施,配合公安部门立案并侦破了财务犯罪活动,涉案人员受到了法律的制裁,公司已吸取教训进一步完善了财务管理制度,规范了会计流程,加强了会计监督和检察。

    4、关于公司董事会换届、高管人员变更等事项,我们认为,提名程序符合《公司章程》的有关规定,董事、高管候选人的任职资格符合《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》、《公司章程》等的有关规定。

    5、关于公司与深圳易拓科技有限公司、深圳开发磁记录有限公司分别签署《关联交易框架协议》事宜,我们认为,该议案表决程序合法,框架协议遵循了公平、公正、公开原则,有利于公司和关联方生产经营的正常进行,对中小股东是公平的,没有损害其他股东利益。

    6、关于成立深圳开发贝特科技有限公司事宜,我们认为,该议案相关程序符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定。本次投资组建合资公司,未发现有损害公司全体股东利益的情况。

    三、关于公司为CMEC 提供保函担保事宜的独立意见

    2004 年8 月公司为中国机械设备进出口总公司(以下简称“CMEC”)提供金额不超过2560 万美元的保函担保,用于双方合作出口意大利ENEL 公司智能电表。中国银行为该项目开立履约保函,保函申请人是CMEC。由于公司负责该项目资金、技术、质量和生产,并向意大利ENEL 公司直接发货,所以,合约的实际履行人是公司,保函担保风险实质由公司控制。截止报告日,该项目履约情况良好,合同可以如期履行。但以上担保未经授权也未履行必备的审批程序。

    我们认为,尽管该项目保函为履约保函,风险可控,但公司董事会在2005年3 月知悉以上保函担保事宜后,立即会同经营班子采取了必要的措施,明确表示将采取积极协商方式立即解除以上未履行审批程序的保函担保,按程序办理保函,并进一步明确了公司对外担保审批程序,这说明公司董事会是勤勉尽责的。

    目前,公司已与CMEC 和中国银行达成一致,将根据需要和项目进展情况,按正常审批程序重新出具有关保函担保协议,并终止以上未经审批的保函担保合同。

    四、保护社会公众股股东合法权益方面所做的工作

    2004 年度,我们对公司的生产经营、财务管理、关联交易、对外投资、重大债务担保等情况,认真听取了相关人员的汇报,同时主动调查、获取做出决策所需要的资料,及时了解和关注公司经营运作情况,参加董事会和股东大会,为公司经营风险控制及战略发展等重大问题提出有建设性的意见,对董事会决策的科学性和客观性及公司的良性发展起到了积极的促进作用。

    同时,通过学习相关法律法规和规章制度,加深对相关法规尤其是涉及到规范公司法人治理结构及保护社会公众股股东权益保护等相关法规的认识和理解,以切实加强对公司及投资者利益的保护能力,形成自觉保护社会公众股股东的思想意识。

    在履行独立董事职责过程中,公司董事会、经营班子和相关工作人员给予了积极有效的配合和支持,在此表示感谢。

    五、其他工作

    2004 年度,我们没有提议召开董事会会议、没有提议聘用或解聘会计师事务所、没有独立聘请外部审计机构或咨询机构。

    2005 年度,我们将继续本着诚信、勤勉的精神,按照《公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《关于加强社会公众股股东合法权益保护的若干规定》和《公司章程》等法律、法规的规定和要求,勤勉尽责,独立、客观、公正的履行独立董事职责,发挥独立董事的作用,切实维护公司整体利益和股东尤其是中小股东的合法权益。

    

深圳开发科技股份有限公司

    独立董事:郝春民姚小聪司徒维新

    二○○五年五月十六日





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