一、会议召开和出席情况：

    深圳开发科技股份有限公司（以下简称[公司]）二○○四年度（第二次）临时股东大会于2004年11月30日上午9：30在本公司二楼五号会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人共5人，代表股份522,118,760股，占公司有表决权股份总数的71.24%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况：

    出席本次股东大会的股东及其授权委托代理人对会议提案进行了审议并以记名投票表决方式现场表决，形成如下决议：

    1.审议通过了关于与深圳易拓科技有限公司签署《关联交易框架协议》的议案；

    长城科技股份有限公司（持“深科技A”股份410,163,000股）、博旭（香港）有限公司（持“深科技A”股份68,952,000股）为关联法人回避表决，有关关联自然人亦回避表决。

    此项议案，非关联股东以42,289,735股同意，占出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    2.审议通过了关于与深圳开发磁记录有限公司签署《关联交易框架协议》的议案；

    长城科技股份有限公司（持“深科技A”股份410,163,000股）、博旭（香港）有限公司（持“深科技A”股份68,952,000股）为关联法人回避表决，有关关联自然人亦回避表决。

    此项议案，非关联股东以42,289,735股同意，占出席股东大会的非关联股东所持表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    3.审议通过了关于修订《董事会议事规则》的议案；

    此项议案，以522,118,760股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    4.审议通过了关于修订《监事会议事规则》的议案；

    此项议案，以522,118,760股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    5.审议通过了关于向中国工商银行深圳福田支行申请总额人民币45,000万元综合授信额度的议案；

    因公司经营发展需要，同意向中国工商银行深圳福田支行申请总额人民币45,000万元综合授信额度，有效期一年，其中信用证额度35,000万元，流动资金贷款额度5,000万元，银行承兑汇票额度5,000万元。

    此项议案，以522,118,760股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    6.审议通过了关于以信用方式向深圳发展银行红宝支行申请人民币30,000万元、期限一年综合授信额度的议案；

    此项议案，以522,118,760股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    7.审议通过了关于向交通银行深圳振华支行申请3亿元等值人民币、期限一年综合授信额度的议案；

    此项议案，以522,118,760股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    8.审议通过了关于修改《公司章程》的议案。

    同意将公司章程第一百六十三条（二）“监事连续两次未出席监事会会议或连续两次未列席董事会会议的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以撤换。”修改为“监事连续两次未出席监事会会议的，由监事会提请股东大会或职工代表大会予以撤换。”

    此项议案，以522,118,760股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    注：公司于2004年10月27日在《中国证券报》、《证券时报》上刊登了《关于拟签署关联交易框架协议》的公告，现将该公告文稿三、2中的“采购成品2,464万元”更正为“2,464万美元”，将“预计全年采购成品交易额3,292万元”更正为“3,292万美元”。

    三、律师出具的法律意见

    广东晟典律师事务所钱伯明律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1.与深圳易拓科技有限公司签署的《关联交易框架协议》；

    2.与深圳开发磁记录有限公司签署的《关联交易框架协议》；

    3.深圳开发科技股份有限公司二○○四年度(第二次)临时股东大会决议；

    4.广东晟典律师事务所关于本次股东大会的法律意见书；

    特此公告

    

深圳开发科技股份有限公司

    二零零四年十一月三十日

     广东晟典律师事务所关于深圳开发科技股份有限公司2004年度第二次临时股东大会的法律意见书

    致：深圳开发科技股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》（下称“规范意见”）的有关规定，广东晟典律师事务所(下称“本所”)接受深圳开发科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司2004年度第二次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由董事会决议召集，有关召开本次股东大会的董事会决议及会议通知，已于2004年10月27日在《证券时报》、《中国证券报》上公告。该公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。该公告中列明了本次股东大会的议题，并按《规范意见》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。2004年11月30日上午9:30,本次股东大会如期在公司二楼5号会议室召开。

    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东（股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共5人，代表有表决权的股份522,118,760股，占公司股本总数的71.24%。

    经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东（股东代理人）外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议程中所列议案均获得本次股东大会有效通过。

    鉴于本次股东大会审议的部分议案涉及与公司之间的关联交易，公司关联方股东在对相关议案进行表决时放弃了投票表决权。

    本次股东大会的决议及记录均由出席会议的董事签名，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论

    综上所述，本所认为，公司2004年度第二次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    

广东晟典律师事务所

    经办律师：钱伯明

    二○○四年十一月三十日