一、关联交易概述

    深圳开发科技股份有限公司[以下简称“本公司”]为了规范与关联方发生的持续性或交易额较大的关联交易行为，根据今明两年可能发生的关联交易情况，本公司与关联方深圳易拓科技有限公司、深圳开发磁记录有限公司拟分别签署"关联交易框架协议"。

    由于深圳易拓科技有限公司[简称“深圳易拓”]、深圳开发磁记录有限公司[简称“开发磁记录”]分别是本公司控股股东长城科技股份有限公司[简称“长城科技”]之子公司，根据《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定，上述交易已构成关联交易。由于该交易为生产经营过程中发生的日常交易，因经营中的不确定因素，签订的协议为框架协议，准确的交易金额将在定期报告中进行披露。

    该框架协议的议案已经2004年10月25日召开的第四届董事会第2次会议审议通过。参加此次董事会会议的关联董事回避表决，其余董事全部审议通过，独立董事发表了独立意见。

    该框架协议经董事会审议通过后，尚需获得本公司2004年度（第二次）临时股东大会审议批准，与该关联交易有利害关系的关联人将放弃在股东大会上的投票表决权。该框架协议不需要经过其他有关部门的批准。

    二、关联方介绍

    1.“深圳易拓”成立于2001年7月，注册资本2660万美元，“长城科技”和ExcelstorHoldings Limited分别持有其61.68%和38.32%的股权，其法人代表是王之，注册地址深圳市，主要从事研究、开发、生产销售大容量磁盘存储设备，磁盘存储设备维修及其产品售后技术服务等。截止2003年12月31日，该公司净资产23,762.62万元，2003年度实现利润总额1,261.43万元。

    该公司2002年净利润为446万元，净资产为22,501万元。

    2. “开发磁记录”成立于1995年，注册资本为2700万美元，“长城科技”、本公司、ABLESUCCESS LIMITED、PEARL WEALTH LIMITED和北京太平洋路路通网络技术有限公司分别持有其43%、42%、14.8%、0.16%和0.04%的股份，其法人代表是乔钟涛，注册地址深圳市，主要从事开发、研制、生产和销售硬盘盘基片、硬盘驱动器、光盘驱动器等。截止2003年12月31日，该公司净资产25,136.26万元，2003年度实现净利润9,091.12万元。

    该公司2002年净利润为3,276万元，净资产为16,045万元；2001年净利润为3,073万元，净资产为12,769万元。

    三、关联交易标的基本情况

    1.2004年1月1日至2004年9月30日,本公司已经持续向“深圳易拓”销售磁头产品48,462万元，预计全年关联交易销售额为72,000万元左右。

    2.本公司的全资子公司开发科技（香港）有限公司凭借其全球采购优势，按原购进的国际市场价格向“开发磁记录”销售材料，并按国际市场价格下浮一定比例向其采购成品。

    2004年1月1日至2004年9月30日,“开发香港”已经持续向“开发磁记录” 销售材料15,643万元，采购成品2,464万元。预计全年销售材料不超过15,643万元,采购成品交易额为3,292万元左右。从2005年开始“开发香港”不再代“开发磁记录”采购材料和销售产品。

    四、框架协议主要内容

    1.框架协议的主要作用：框架协议是买卖双方在协议有效期内签定并履行具体购销业务的基础，与每一个具体的购销业务构成完整的买卖合同。

    2.定价政策：交易双方本着公平、公正、公开的原则，参照国际市场价格定价。

    3.货款支付和结算方式：付款时间和方式由双方参照有关交易及正常业务惯例确定。

    4.违约责任：交易双方将严格按照订单要求履行相应的权利和义务，任何一方没有履行或没有完全履行合同，将由过错方承担相应的损失并负赔偿责任。

    5.协议生效条件：本框架协议须经本公司股东大会审议批准，并加盖双方公章后生效。

    6.协议有效期：有效期自生效日至2005年12月31日止。本框架协议生效前，即2004年1月1日至本协议生效之日的前一日止，有关购销产品关联交易适应本框架协议之规定。

    五、关联交易的目的以及对本公司的影响

    本公司董事会认为以上关联交易符合诚实信用和公平、公正、公开原则，没有损害本公司和其他股东的利益，有利于进一步降低采购成本，适应市场需求，扩大销售，实现双方互惠互利，不存在逾期收不回的情况。

    六、独立董事意见

    本公司独立董事郝春民、姚小聪、司徒维新对拟签署的关联交易框架协议发表独立意见如下：

    我们审查了公司分别与深圳易拓科技有限公司和深圳开发磁记录有限公司签署的《关联交易框架协议》。以上框架协议的签订符合《公司法》、《证券法》、《公司章程》等法律法规的有关规定，交易表决时关联董事进行了回避，表决程序合法。

    该框架协议遵循了公平、公正、公开原则，有利于公司和关联方生产经营的正常进行，对中小股东是公平的，没有损害其他股东利益。

    七、备查文件目录

    1.公司第四届董事会第二次会议决议；

    2.本公司与“深圳易拓”、“开发磁记录”签署的关联交易框架协议；

    3.独立董事意见。

    特此公告

    

深圳开发科技股份有限公司董事会

    二○○四年十月二十五日