本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    深圳开发科技股份有限公司（以下简称[公司]）2004年度（第一次）临时股东大会于2004年7月28日上午9：30在本公司二楼五号会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人共7人，代表股份481,742,549股，占公司有表决权股份总数的65.73%，，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议。

    二、提案审议情况：

    出席本次股东大会的股东及其授权委托代理人对会议提案进行了审议并以记名投票表决方式现场表决，形成如下决议：

    1.审议通过了关于投资组建深圳开发贝特科技有限公司的议案。

    深圳开发贝特科技有限公司投资总额为2.8亿美元，注册资本为1亿美元。其中，本公司以现金出资4000万美元，持有其40%股权；Payton Technology Corporation以专有技术（半导体芯片封装及测试技术）作价出资2000万美元，持有其20%股权；Tu ShenZhen,LLC公司以现金和/或设备出资2000万美元，持有其20%股权；Sun Shenzhen,LLC公司以现金和/或设备出资2000万美元，持有其20%股权。

    该公司注册地址为中国深圳，经营范围为开发、生产、经营半导体、元器件专用材料，线宽0.35微米以下超大规模集成电路，新型电子元器件，新型仪表元器件。

    此项议案，以481,742,549股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的 100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    三、律师出具的法律意见

    广东晟典律师事务所许志刚律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；会议所通过的决议合法有效。

    四、备查文件

    1.深圳开发科技股份有限公司2004年(第一次)临时股东大会决议；

    2.广东晟典律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告

    

深圳开发科技股份有限公司

    二零零四年七月二十八日

     广东晟典律师事务所关于深圳开发科技股份有限公司2004年度第一次临时股东大会的法律意见书

    致：深圳开发科技股份有限公司

    根据《公司法》、《证券法》以及中国证监会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》（下称“规范意见”）的有关规定，广东晟典律师事务所(下称“本所”)接受深圳开发科技股份有限公司(下称“公司”)的委托，指派律师出席公司2004年度第一次临时股东大会(下称“本次股东大会”)，并就本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序等问题发表法律意见。

    一、本次股东大会的召集和召开程序

    本次股东大会由董事会决议召集，有关召开本次股东大会的董事会决议及会议通知，已于2004年6月28日在《证券时报》、《中国证券报》上公告。该公告载明了召开会议的时间、地点、会议审议的事项，说明了股东有权出席，并可委托代理人出席和行使表决权以及明确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系人姓名。该公告中列明了本次股东大会的议题，并按《规范意见》有关规定对所有议题的内容进行了充分披露。2004年7月28日上午9:30,本次股东大会如期在公司二楼5号会议室召开。

    经验证，本次股东大会的召集和召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定。

    二、本次股东大会出席人员的资格

    1、股东及股东代理人

    根据公司出席会议股东（股东代理人）签名及授权委托书，出席本次股东大会的股东及股东代理人共7人，代表有表决权的股份481,742,549股，占公司股本总数的65.73%。

    经验证，本次股东大会出席的股东及股东代理人资格符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    2、出席本次股东大会的其他人员

    经验证，出席会议人员除股东（股东代理人）外，还包括公司董事、监事、高级管理人员及本所律师，均具备出席本次股东大会的合法资格。

    三、本次股东大会的表决程序

    本次股东大会以书面投票方式逐项审议并履行了全部议程，按公司章程规定的程序进行监票，当场公布表决结果。议程中所列议案获得本次股东大会有效通过，出席本次股东大会的股东及股东代理人没有对表决结果提出异议。

    本所认为，本次股东大会的表决程序符合有关法律、法规及《公司章程》的规定。

    四、结论

    综上所述，本所认为，公司2004年度第一次临时股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、《规范意见》和《公司章程》的规定，出席会议人员的资格合法有效，会议表决程序符合法律、法规和公司章程的规定，本次股东大会通过的决议合法有效。

    本法律意见书正本三份。

    

广东晟典律师事务所 经办律师：

    二○○四年七月二十八日