本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、对外投资概述

    2004年6月9日，公司第四届董事会第一次会议在本公司二楼五号会议室召开，参加会议的董事应到9人，实到8人，独立董事姚小聪出具书面授权委托书，委托独立董事郝春民代为行使表决权。经与会董事审议表决，通过了《关于本公司与Payton公司共同投资合作新项目的议案》。

    2004年6月23日，本公司与Payton Technology Corporation[以下简称“Payton公司”]、Tu ShenZhen,LLC [以下简称“Tu公司”]和Sun Shenzhen,LLC [以下简称“Sun公司”]在深圳签署了《合资经营深圳开发贝特科技有限公司合同》（Shenzhen Payton Technology Co., Ltd.） [以下简称“JV公司”]。

    本次投资未构成关联交易。此项投资尚需获得公司2004年（第一次）临时股东大会的批准，并需经深圳市人民政府审批机构批准成立，报国家商务部备案。

    二、投资协议主体介绍

    1、Payton Technology Corporation

    注册地址：美国加利福尼亚州

    法人代表：Daniel Hsu（美国籍）

    该公司建于1999年7月，位于美国加州，毗邻金士顿公司，拥有七万多平方英尺的厂房。该公司主要提供半导体封装及测试服务。最初是东芝存贮芯片的贴牌厂家。

    金士顿技术有限公司

    注册地址：美国加利福尼亚州

    法人代表：John Tu(美国籍)

    该公司为Payton公司的母公司，建于1987年，是一家由John Tu 和David Sun先生拥有的私人公司，是半导体生产商和内存模块的制造及销售企业。

    2、Tu ShenZhen,LLC公司

    注册地址：美国加利福尼亚州

    法人代表：John Tu(美国籍)

    该公司主要经营半导体产品及元件的制造和销售，所有人为金士顿公司的所有者John Tu先生。

    3、Sun Shenzhen,LLC公司

    注册地址：美国加利福尼亚州

    法人代表：David Sun (美国籍)

    该公司主要经营半导体产品及元件的制造和销售，所有人为金士顿公司的所有者David Sun先生。

    三、投资标的基本情况

    该公司投资总额为2.8亿美元，注册资本为1亿美元。注册地址为中国深圳，经营范围为开发、生产、经营半导体、元器件专用材料，线宽0.35微米以下超大规模集成电路，新型电子元器件，新型仪表元器件。

    本次出资方式及持股比例情况如下：

投资方        出资金额  出资方式                               持股
             （万美元）                                        比例
深科技          4,000   现金                                    40%
Payton公司      2,000   专有技术（半导体芯片封装及测试技术）    20%
Tu公司          2,000   现金和/或设备                           20%
Sun公司         2,000   现金和/或设备                           20%
合计           10,000                                          100%

    深科技公司将以现金出资，现金主要来自自有资金。

    “Payton 公司”出资价值2,000万美元的专有技术（半导体芯片封装及测试技术）,该项专有技术已经深圳大华天诚会计师事务所评估, 评估价值为2050万美元，评估号为深华（2004）评字第018号,评估师是扬琛、刘章林，评估报告全文载于“巨潮咨讯”网上。

    “Tu公司”和“Sun公司”计划以现金出资,如以设备出资,其设备价值将按照中国商检机构检验核价为准，不足部分以现金补足。

    项目投资总额与注册资本的差额以及“JV公司”正常运转所需流动资金和其他资金，由“JV公司”通过银行贷款解决。

    四、对外投资合同的主要内容

    “JV公司”注册资本为1亿美元。其中，本公司以现金出资4000万美元，持有其40%股权；“Payton公司”以专有技术（半导体芯片封装测试技术）作价出资2000万美元，持有其20%股权；“Tu公司”以现金和/或设备出资2000万美元，持有其20%股权；“Sun公司”以现金和/或设备出资2000万美元，持有其20%股权。

    “JV公司”注册资本由合资各方在合营企业营业执照签发之日起六个月内一次性缴清。在此期间内，如董事会决定合资企业有所需要时，合资各方将认缴全部或部分他们各自未缴的注册资本。

    “JV公司”经营期限为30年，从营业执照签发之日起计算。经合营一方提议，合营企业董事会通过，可以在合营企业期满前6个月向原审批机构申请延长合营企业期限。

    本投资合同重大修改，需经合营企业董事会一致通过，合资各方签署书面协议，报原审批机构批准后，经工商行政管理部门办理变更登记手续后才能生效。

    本合同，包括但不限于其效力、适用性、解释和实施，均受中国的法律管辖。

    任何未能通过协商或调解解决的纠纷、争议或索赔应提交中国国际经济贸易仲裁委员会按其届时的仲裁规则和程序在深圳仲裁。

    该合同签署日期是2004年6月23日。

    五、对外投资的目的、存在的风险和对公司的影响

    “JV公司”将在半导体芯片供应链中成为关键的一环，创造一种新型的半导体厂商商业模式，为全球半导体制造商提供支持，按终端客户的要求将其晶圆加工成动态存储器或闪存芯片，然后提供半导体芯片封装测试服务等。（见半导体芯片封装及测试技术介绍）

    本公司投资的目的是，拟通过投资成立该合资公司，使本公司经营业务拓展和进入到半导体封装测试服务领域。存在的风险是，产品能否保持技术的先进性，是否具有市场竞争能力，市场需求增长的持续性以及生产效率和成本控制对盈利的影响等。对公司的影响是，该项目如顺利实施，公司业务和产品领域将向高科技的、深层次的、高精密的制造领域延伸，对公司发展将产生积极影响。

    六、备查文件

    1.与本次投资有关的董事会决议

    2.本项目的可行性分析报告等有关资料

    3、《合资经营深圳开发贝特科技有限公司合同》

    附件：独立董事意见

    特此公告

    

深圳开发科技股份有限公司董事会

    二○○四年六月二十四日

    附件1：

     关于投资组建深圳开发贝特科技有限公司的独立意见

    我们作为独立董事，出席了深圳开发科技股份有限公司第四届董事会第一次会议，在审阅有关资料后，本着公平、公正、诚实信用的原则，发表以下意见：

    关于公司与Payton技术有限公司、Tu ShenZhen,LLC公司和Sun Shenzhen,LLC公司共同投资组建深圳开发贝特科技有限公司的相关程序，经我们审查后认为，符合《公司法》、《深圳证券交易所上市规则》以及《公司章程》的有关规定。本次投资组建深圳开发贝特科技有限公司，明确了公司半导体封装测试服务的发展方向和发展模式，对公司的持续发展具有积极作用，未发现有损害公司全体股东利益的情况。

    深圳开发科技股份有限公司

    

独立董事：姚小聪 郝春民

    二○○四年六月二十四日

    附件2：

     半导体芯片封装测试技术介绍

    封装对于芯片是至关重要的，一方面芯片必须与外界隔离，以防止空气中的杂质对芯片电路的腐蚀而造成电气性能下降，而且封装技术的好坏还直接影响到芯片自身性能的发挥和与之连接的PCB（印制电路板）的设计和制造。另一方面，封装后的芯片也更便于安装和运输。封装也可以说是指安装半导体集成电路芯片用的外壳，它不仅起着安放、固定、密封、保护芯片和增强导热性能的作用，而且还是沟通芯片内部世界与外部电路的桥梁———芯片上的接点用导线连接到封装外壳的引脚上，这些引脚又通过印刷电路板上的导线与其他器件建立连接。因此，对于很多集成电路产品而言，封装技术都是非常关键的一环。

    而芯片测试，则是对封装好的芯片进行功能测试。首先，进行老化（温度电压）测试，在提高环境温度和芯片工作电压的情况下模拟芯片的老化过程，以去除发生早期故障的产品，再对其进行电气特性及可靠性检测以去除不合格的芯片，并在测试过程中根据芯片的不同速度进行分组，以满足不同客户之需求。