本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳开发科技股份有限公司董事会会议于2004年4月22日在本公司二楼五号会议室召开，参加会议的董事应到实到9人，公司监事会主席、监事和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王之先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    经与会董事讨论研究，审议通过如下事项：

    一、审议通过了《公司2003年度经营班子工作报告》；

    二、审议通过了《公司2003年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《公司2003年度利润分配预案》；

    经深圳南方民和会计师事务所审计，本公司2003年度实现净利润222,779,558.23元，加年初未分配利润265,804,186.45元，本次实际可供分配的利润为488,583,744.68元。根据《公司法》和《公司章程》的有关规定及本公司经营情况，2003年度利润分配预案为：

    本年度按当年实现的净利润，分别提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金；按2003年度末总股本（732,932,101股），每股派现0.10元人民币（含税）, 共73,293,210.10元人民币；2003年度公司不实施送股和资本公积金转增股本。

    该分配预案需股东大会通过后方能实施。

    四、审议通过了《公司2003年年度报告正文》及《公司2003年年度报告摘要》；

    五、审议通过了《关于解聘深圳南方民和会计师事务所，同时聘请深圳大华天诚会计师事务所为公司2004年度财务报告审计单位并确定2004年度财务报告审计费用为35万元人民币的预案》；

    六、审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》；

    鉴于公司第三届董事会已任期届满，根据《公司章程》的有关规定，提名以下九人为公司第四届董事会董事候选人，其中独立董事三人。

    董事侯选人：谭文鋕、乔钟涛、卢明、郑国荣、曾砚明、田玉川

    独立董事侯选人:姚小聪、司徒维新、郝春民

    公司第四届董事会董事候选人简历附后（见附件1）。

    七、审议通过了《关于提名独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《上市公司治理准则》和《公司章程》选聘独立董事的有关规定，提名姚小聪先生、司徒维新先生、郝春民先生为公司独立董事候选人。

    以上3名独立董事候选人尚需报中国证监会对其任职资格和独立性进行审核通过后，提请第十二次（2003年度）股东大会审议。

    独立董事候选人简历、独立董事提名人声明、独立董事候选人声明附后（见附件2-4）。

    八、审议通过了《关于实施董事、监事津贴标准的议案》；

    任期内，公司支付董事每人每年津贴3.5万元人民币（含税），出席公司股东大会、董事会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担。除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。

    任期内，公司支付独立董事每人每年津贴3.5万元人民币（含税），出席公司股东大会、董事会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担。除此之外，公司在其任期内不支付其他报酬。

    九、审议通过了《关于修改公司章程的议案》；

    根据中国证监会深圳证券监管办公室发布的《关于执行〈关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知〉有关工作的通知》（深证办发字[2003]233号）的要求，为加强公司对外担保的管理，防范对外担保的风险，公司根据中国证监会和国资委联合发布的《关于规范上市公司与关联方资金往来及上市公司对外担保若干问题的通知》（证监发[2003]56号文）的有关规定，在公司章程中增加有关对外担保的条款，并对公司章程进行相应修订，具体修改条款附后。（见附件5）

    十、审议通过了《关于召开第十二次（2003年度）股东大会的议案》；

    十一、审议通过了《关于对已履行的连带担保责任实施债转股的议案》；

    由于本公司为联营公司的全资子公司昂纳信息技术（深圳）有限公司提供的2500万元贷款担保已于2004年4月14日到期，本公司已履行连带担保责任，即本公司代其偿还到期借款2500万元。

    鉴于“昂纳信息”无力实施还款计划，经董事会研究决定，同意将本公司提供的2500万元担保债务转为持有“昂纳信息”的股权。

    特此公告

    

深圳开发科技股份有限公司董事会

    二零零四年四月二十二日

    附件1—1--1

    董事候选人简历

    谭文鋕，男，1948年2月出生，本公司副董事长兼总裁，现任长城科技股份有限公司执行董事，公司创始人之一，主要负责市场推广与技术发展事务。在国际资讯科技行业拥有逾35年经验。

    乔钟涛，男，1944年10月出生，本公司董事兼常务副总裁，现任长城科技股份有限公司执行董事，曾先后担任过电子工业部计算机管理局副处长、电子工业部计算机发展研究中心副主任、湖南省株洲市副市长、机械电子工业部计算机司副司长、中国电子工业深圳总公司副总经理、深圳希捷科技有限公司副总经理、深圳易拓科技有限公司副总裁等职务。毕业于北京航空学院飞机及发动机系，高级工程师。乔钟涛先生多年来从事国有企业、政府机关、外商投资企业的技术、生产、人事行政等方面管理工作，在政府行政机关以及现代企业管理方面具有丰富的经验。

    卢明，1950年1月出生，本公司董事，现任中国长城计算机深圳股份有限公司董事长，长城科技股份有限公司执行董事。毕业于中国科学院，获计算机科学硕士学位，曾就读德国汉堡高能物理研究所，完成研究员课程。在国际资讯科技行业拥有逾23年经验。

    郑国荣，男，1958年11月出生，本公司董事兼高级副总裁，工商管理硕士，有22年的管理经验，曾任著名美资磁头专业公司技术总监。

    曾砚明，女，1945年4月出生，本公司董事，现任长城科技股份有限公司北京分公司总经理，1986年加入长城集团，为长城集团科技部、品质部、资产经营部及市场部负责人。毕业于北京邮电学院，获无线电工程学位。

    田玉川，男，1964年6月出生，现任长城科技股份有限公司副总裁，高级经济师，毕业于北京外国语学院英语系，曾任中信公司业务部开发处项目经理、中信公司办公厅秘书处秘书、中信太平洋好景投资公司（温哥华）副总经理、中信证券公司筹备小组负责人、瑞士信贷第一波士顿（香港）公司高级经理、中信美国西林公司（西雅图）副总经理、中信新西兰公司（奥克兰）副总经理。

    附件2—1--1

    独立董事候选人简历

    姚小聪，男，1953年出生，本公司独立董事，现任广深铁路股份有限公司总会计师。曾担任广州铁路分局、羊城铁路总公司财务部副局长、部长，财务分处处长。毕业于中央党校函授学院，获经济管理学位。

    司徒维新，男，1947年出生，美国国籍，本公司独立董事，现任金士顿科技电子（上海）有限公司总经理。曾先后于Ramex Excel公司任工程部经理、为Hi-tech Peripherals创办人、美国虹志电脑公司任副总经理、美国金士顿科技电子公司任策略投资部副总裁。毕业于美国南加州大学，取得电子工程学学士和计算机科学硕士学位。

    郝春民，男，1941年4月出生，本公司独立董事，毕业于清华大学，高级工程师。先后在第七机械工业部二院十七所、北京国家科学技术委员会工作，后担任广东省深圳市科学技术局局长、深圳市人大副主任，现已退休。郝春民先生工作期间负责的研究设计多次获国防科工委表彰，并曾参与国家计算机局软件技术发展计划、国家“863”计划和国家“火炬”计划的制定和组织实施工作。

    附件3—3--1

     深圳开发科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳开发科技股份有限公司，现就提名姚小聪先生为深圳开发科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳开发科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳开发科技股份有限公司董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合深圳开发科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳开发科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳开发科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳开发科技股份有限公司

    二零零四年四月二十二日

    附件3—3--2

     深圳开发科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳开发科技股份有限公司，现就提名司徒维新先生为深圳开发科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳开发科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳开发科技股份有限公司董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合深圳开发科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳开发科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳开发科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳开发科技股份有限公司

    二零零四年四月二十二日

    附件3—3--3

     深圳开发科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳开发科技股份有限公司，现就提名郝春民为深圳开发科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳开发科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳开发科技股份有限公司董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合深圳开发科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳开发科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳开发科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳开发科技股份有限公司

    二零零四年四月二十二日

    附件4—3--1

     深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人姚小聪，作为深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与深圳开发科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外包括深圳开发科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：姚小聪

    二零零四年四月二十二日于深圳

    附件4—3—2

     深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人司徒维新，作为深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与深圳开发科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外包括深圳开发科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：司徒维新

    二零零四年四月二十二日于深圳

    附件4—3—3

     深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郝春民，作为深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与深圳开发科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外包括深圳开发科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郝春民

    二零零四年四月二十二日于深圳

    附件5—1--1

     《公司章程》修改条款

    一、公司章程第二十条“其他内资股”后面增加“（流通股）”。

    二、公司章程第一百一十八条第八项修改为“根据国家有关规定和股东大会的具体授权，在股东大会决议确定的框架范围内，决定公司的风险投资、资产抵押及对外担保事项”；

    三、原公司章程第一百二十一中的“净资产”均修改为“公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值”，并在该条后面增加下列内容：

    “公司不得为控股股东及公司持股50%以下的其他关联方、任何非法人单位或个人提供担保，公司累计对外担保总额不得超过最近一个会计年度合并会计报表净资产的50%。

    公司对外担保前应当由董事会认真审查被担保对象的经营状况和资信状况，被担保对象的资产负债率在担保之后不得超过70%；同时，公司对外担保时，应当要求被担保对象提供公司董事会认可的反担保，且反担保的提供方应当具有实际承担能力。”

    四、增加第一百二十二条，对董事会关于公司风险投资、融资和对外担保的决策权限加以规定（包含原第一百二十一条董事会经营决策权限的内容），其后各条顺延：

    除前条规定的情况外，董事会对公司对外投资、融资及对外担保的决策权限为：

    （一）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下的投资，包括股权投资、生产经营性投资等，但涉及公开发行证券等需要报送中国证监会核准的事项，应经股东大会批准；

    （二）单项金额人民币30000万元以下，融资后公司资产负债率在60%以下的借款；

    （三）累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值30%以下的资产抵押、质押；

    （四）单项金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值3%以下、累计金额在公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值10%以下的对外担保；

    （五）涉及资产处置（包括收购、出售、置换、清理等）或关联交易的，按照深圳证券交易所股票上市规则及有关规定执行。

    董事会在上述权限范围内所作出的决议，应当经过董事会全体成员三分之二以上签署同意，超过上述权限范围的，在经董事会全体成员三分之二以上签署同意后，应提交股东大会审议；但无论何种情况，均不得导致公司累计对外投资或累计对外担保超过公司最近一个会计年度合并会计报表净资产值的50%。”

    五、原第一百三十三条第一段修改为：“董事会会议应当由二分之一以上的董事出席方可举行。每一董事享有一票表决权。董事会作出决议，对于本章程第一百二十二条第三款规定的事项，须经全体董事的三分之二以上通过，其余事项须经全体董事的过半数通过”。

     深圳开发科技股份有限公司独立董事对公司有关事项的独立意见

    本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳开发科技股份有限公司于2004年4月22日在本公司二楼五号会议室召开了董事会会议，作为公司独立董事，我们对本次会议审议的有关事项发表如下独立意见：

    一、公司董事会审议通过了《关于公司董事会换届选举的议案》和《关于提名独立董事候选人的议案》，决定谭文鋕、乔钟涛、卢明、郑国荣、曾砚明、田玉川、姚小聪（独立董事侯选人）、司徒维新（独立董事侯选人）、郝春民（独立董事侯选人）为第四届董事会董事候选人，并将上述议案提交公司第十二次（2003年度）股东大会审议。我们认为：

    1、未发现九名董事候选人有《公司法》第57条、58条规定的情况，以及被中国证监会确定为市场禁入者并且尚未解除的现象，任职资格合法。

    2、相关程序符合《公司法》和《公司章程》的规定。

    3、独立董事候选人的任职资格尚需报中国证监会审核。

    二、公司第三届董事会提出的公司第四届董事会董事津贴标准方案为：任期内，公司支付每人每年董事津贴人民币3.5万元（含税），出席公司董事会、股东大会会议的差旅费及根据《公司章程》和相关法律、法规行使职权所需费用由公司承担，除此之外，非公司员工的董事，公司在其任期内不支付其他报酬。

    我们认为，提案程序符合《上市公司治理准则》、《公司章程》的有关规定，董事会表决程序也符合法律法规的规定。

    深圳开发科技股份有限公司

    

独立董事：姚小聪 司徒维新 郝春民

    二○○四年四月二十二日