本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、会议召开和出席情况：

    深圳开发科技股份有限公司（以下简称[公司]）第十一次（2002年度）股东大会于2003年5月27日上午9：30在本公司二楼五号会议室召开。出席会议的股东及股东授权委托代理人共13人，代表股份534,289,335股，占公司有表决权股份总数的72.90%，符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。公司董事、监事及高级管理人员出席了会议，会议由董事长王之先生主持。

    二、提案审议情况：

    出席本次股东大会的股东及其授权委托代理人对会议提案进行审议并以记名投票表决方式逐项表决，形成如下决议：

    1.审议通过《公司2002年度董事会工作报告》；

    此项议案，以534,289,335股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    2.审议通过《公司2002年度监事会工作报告》；

    此项议案，以534,289,335股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    3.审议通过《公司2002年度财务决算报告》；

    此项议案，以534,289,335股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    4.审议通过《公司2002年年度报告正文及年度报告摘要》；

    此项议案，以534,289,335股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    5.审议通过《公司2002年度利润分配方案》；

    （1）按2002年度实现的净利润，分别提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金。

    （2）按2002年年末总股本732,932,101股，每10股派现1.00元人民币（含税），共派发普通股股利73,293,210.10元人民币。

    （3）2002年度公司不实施送股和资本公积金转增股本。

    此项议案，以522,726,686股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的97.84%；0股反对；11,562,649股弃权，表决通过。

    6.审议通过《公司预计下年度利润分配及资本公积金转增股本方案》；

    2003年利润分配的次数为一次，按2003年度实现净利润用于利润分配的比例为5%以上。股利分配主要采取派发现金或送红股的形式，其中现金股息占股利分配的比例不低于 10%。公司2003年不实施资本公积金转增股本。

    董事会保留根据公司2003年经营发展及盈利情况对上述预案进行调整的权利。

    此项议案，以522,726,686股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的97.84%；11,562,649股反对；0股弃权，表决通过。

    7.审议通过《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2002年度财务报告审计单位的预案》；

    此项议案，以534,289,335股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    8.审议通过了《关于选举乔钟涛先生为公司董事的议案》（简历见附件1）；

    此项议案，以534,289,335股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    9.审议通过了《关于选举郝春民先生为公司独立董事的议案》（简历见附件2）；

    此项议案，以534,289,335股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    10.审议通过了《关于实施独立董事津贴制度的议案》；

    独立董事津贴标准为人民币2万元/年/人（含税），除独立董事津贴外，公司不再给予独立董事其他的利益，独立董事出席董事会、股东大会以及按照有关规定行使职权所需费用由公司据实报销。

    此项议案，以534,289,335股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    11.审议通过了《关于修改公司章程的议案》。

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》的有关规定，为进一步完善公司治理结构，公司对《公司章程》第五章第一百一十七条进行了修订，将“董事会由九名董事组成，包括独立董事两名，董事会设董事长一人，副董事长两人”修改为“董事会由九名董事组成，包括独立董事三名，董事会设董事长一人，副董事长一至两人”。

    此项议案，以534,289,335股同意，占出席股东大会有表决权股份总数的100%；0股反对；0股弃权，表决通过。

    三、律师出具的法律意见

    具有证券从业资格的广东晟典律师事务所钱伯明律师对本次股东大会的召集、召开程序、出席会议人员资格、表决程序及表决结果的合法性、有效性进行见证并出具了法律意见书。法律意见书认为：本次股东大会的召集和召开程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；出席本次股东大会的人员资格合法有效；表决程序符合法律、法规和《公司章程》的规定；会议所通过的普通决议和特别决议均合法有效。

    四、备查文件

    1.深圳开发科技股份有限公司2002年年度股东大会决议；

    2.广东晟典律师事务所关于本次股东大会的法律意见书。

    特此公告！

    

深圳开发科技股份有限公司

    二○○三年五月二十七日

    附件1：

    乔钟涛简历：男，1944年出生，毕业于北京航空学院飞机及发动机系，高级工程师。乔钟涛先生多年来从事国有企业、政府机关、外商投资企业的技术、生产、人事行政等方面管理工作，曾先后担任过电子工业部计算机管理局副处长、电子工业部计算机发展研究中心副主任、湖南省株洲市副市长、机械电子工业部计算机司副司长、中国电子工业深圳总公司副总经理、深圳希捷科技有限公司副总经理、深圳易拓科技有限公司副总裁等职务，2002年5月担任本公司副总裁，现任本公司常务副总裁。乔钟涛先生在政府行政机关以及现代企业管理方面具有丰富的经验。

    附件2：

    郝春民简历：男，1941年出生，毕业于清华大学，高级工程师。先后在第七机械工业部二院十七所、北京国家科学技术委员会工作，后担任广东省深圳市科学技术局局长、深圳市人大副主任，现已退休。郝春民先生工作期间负责的研究设计多次获国防科工委表彰，并曾参与国家计算机局软件技术发展计划、国家“863”计划和国家“火炬”计划的制定和组织实施工作。