本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整，对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    深圳开发科技股份有限公司董事会会议于2003年4月22日在本公司二楼五号会议室召开，参加会议的董事应到实到9人，公司监事会主席和高级管理人员列席了本次会议，会议由董事长王之先生主持。本次董事会会议的召开符合《公司法》及《公司章程》的有关规定。

    经与会董事讨论研究，审议通过了如下事项：

    一、审议通过了《公司2002年度经营班子工作报告》；

    二、审议通过了《公司2002年度财务决算报告》；

    三、审议通过了《公司2002年度利润分配预案》；

    1.按2002年度实现的净利润，分别提取10%法定盈余公积金、5%法定公益金。

    2.按2002年年末总股本732,932,101股，每10股派现1.00元人民币（含税），共73,293,210.10元人民币。

    3.2002年度公司不实施送股和资本公积金转增股本。

    四、审议通过了《公司下年度利润分配及资本公积转增股本预案》；

    1.2003年度预计利润分配的次数为一次，2003年度实现净利润拟用于利润分配的比例为5%以上；

    2.股利分配主要采取派发现金或送红股的形式，其中现金股息占股利分配的比例不低于10%；

    3.公司2003年度不实施资本公积金转增股本。

    董事会保留根据公司2003年经营发展及盈利情况对上述预案进行调整的权利。

    五、审议通过了《公司2002年年度报告正文及年度报告摘要》；

    六、审议通过了《关于续聘深圳南方民和会计师事务所为公司2003年度财务报告审计单位的预案》；

    七、审议通过了《关于伍荣生先生辞去公司董事职务的议案》；

    伍荣生先生于2003年1月28日向董事会提交了辞职报告，请求因退休而辞去公司董事职务，董事会一致通过此项议案。

    八、审议通过了《关于宋淑烈先生辞去公司董事职务的议案》；

    宋淑烈先生于2003年4月20日向董事会提交了辞职报告，请求因公司和个人原因而辞去公司董事职务，董事会一致通过此项议案。

    九、审议通过了《关于选举乔钟涛先生为公司董事的议案》（简历见附件1）；

    十、审议通过了乔钟涛先生为公司常务副总裁的议案；

    十一、审议通过了《关于提名郝春民先生为公司独立董事候选人的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，经公司董事会提名，推荐郝春民先生为公司独立董事候选人（独立董事提名人声明、独立董事候选人声明及简历见附件2-4）。本议案尚需报中国证监会进行独立董事的任职资格和独立性审核，如无异议，将提请第十一次（2002年度）股东大会审议。

    十二、审议通过了《关于实施独立董事津贴制度的议案》；

    根据中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》要求，公司拟实施独立董事津贴制度，独立董事津贴标准为人民币2万元/年/人（含税），除独立董事津贴外，公司不再给予独立董事其他的利益，独立董事出席董事会、股东大会以及按照有关规定行使职权所需费用由公司据实报销。此津贴方案需提请第十一次（2002年度）股东大会审议。

    十三、审议通过了《关于修改公司章程的议案》（附件5）；

    十四、审议通过了《关于第十一次（2002年度）股东大会会议议程的议案》；

    特此公告

    

深圳开发科技股份有限公司董事会

    二零零三年四月二十三日

    附件1

    董事简历

    乔钟涛先生：57 岁，高级工程师，毕业于北京航空学院飞机及发动机系，乔钟涛先生多年来从事国有企业、政府机关、外商投资企业的技术、生产、人事行政等方面管理工作，曾先后担任过电子工业部计算机管理局副处长、电子工业部计算机发展研究中心副主任、湖南省株洲市副市长、机械电子工业部计算机司副司长、中国电子工业深圳总公司副总经理、深圳希捷科技有限公司副总经理、深圳易拓科技有限公司副总裁等职务，在政府行政机关和现代企业管理方面具有丰富的经验。

    附件2

    独立董事候选人简历

    郝春民先生，男，1941年4月出生，毕业于清华大学，高级工程师。先后在第七机械工业部二院十七所、北京国家科学技术委员会工作，后担任广东省深圳市科学技术局局长、深圳市人大副主任，现已退休。郝春民先生工作期间负责的研究设计多次获国防科工委表彰，并曾参与国家计算机局软件技术发展计划、国家“863”计划和国家“火炬”计划的制定和组织实施工作。

    附件3

     深圳开发科技股份有限公司独立董事提名人声明

    提名人深圳开发科技股份有限公司，现就提名郝春民为深圳开发科技股份有限公司董事会独立董事候选人发表公开声明，被提名人与深圳开发科技股份有限公司之间不存在任何影响被提名人独立性的关系，具体声明如下：

    本次提名是在充分了解被提名人职业、学历、职称、详细工作经历、全部兼职等情况后作出的，被提名人已书面同意出任深圳开发科技股份有限公司董事会独立董事候选人，提名人认为被提名人：

    一、根据法律、行政法规及其他有关规定，具备担任上市公司独立董事的资格；

    二、符合深圳开发科技股份有限公司章程规定的任职条件；

    三、具备中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》所要求的独立性；

    1、被提名人及其直系亲属、主要社会关系均不在深圳开发科技股份有限公司及其附属企业任职；

    2、被提名人及其直系亲属不是直接或间接持有本公司已发行股份1%的股东，也不是本公司前十名股东；

    3、被提名人及其直系亲属不在直接或间接持有本公司已发行股份5%以上的股东单位任职，也不在本公司前五名股东单位任职；

    4、被提名人在最近一年内不具有上述三项所列情形；

    5、被提名人不是为本公司及其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务的人员。

    四、包括深圳开发科技股份有限公司在内，被提名人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本提名人保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成分，本提名人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。

    

提名人：深圳开发科技股份有限公司董事会

    二零零三年四月二十二日

    附件4

     深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人声明

    声明人郝春民，作为深圳开发科技股份有限公司独立董事候选人，现公开声明本人与深圳开发科技股份有限公司之间在本人担任该公司独立董事期间保证不存在任何影响本人独立性的关系，具体声明如下：

    一、本人及本人直系亲属、主要社会关系不在该公司或其附属企业任职；

    二、本人及本人直系亲属没有直接或间接持有该公司已发行股份的1%或1%以上；

    三、本人及本人直系亲属不是该公司前十名股东；

    四、本人及本人直系亲属不在直接或间接持有该公司已发行股份5%或5%以上的股东单位任职；

    五、本人及本人直系亲属不在该公司前五名股东单位任职；

    六、本人在最近一年内不具有前五项所列举情形；

    七、本人没有为该公司或其附属企业提供财务、法律、管理咨询、技术咨询等服务；

    八、本人没有从该上市公司及其主要股东或有利害关系的机构和人员取得额外的、未予披露的其他利益；

    九、本人符合该公司章程规定的任职条件。

    另外包括深圳开发科技股份有限公司在内，本人兼任独立董事的上市公司数量不超过5家。

    本人完全清楚独立董事的职责，保证上述声明真实、完整和准确，不存在任何虚假陈述或误导成份，本人完全明白作出虚假声明可能导致的后果。中国证监会可依据本人声明确认本人的任职资格和独立性。本人在担任该公司独立董事期间，将遵守中国证监会发布的规章、规定、通知的要求，确保有足够的时间和精力履行职责，作出独立判断，不受公司主要股东、实际控制人或其他与公司存在利害关系的单位或个人的影响。

    

声明人：郝春民

    二零零三年四月二十二日