致：深圳开发科技股份有限公司

    广东博洋律师事务所(下称“本所")接受深圳开发科技股份有限公司(下称" 公 司")的委托，出席了公司于2002年6月30日召开的2002年度第一次临时股东大会(下 称“本次股东大会”)，并根据《中华人民共和国公司法》(下称"《公司法》") 、 中国证券监督管理委员会发布的《上市公司股东大会规范意见(2000年修订)》( 下 称“《规范意见》")以及公司章程的有关规定，就本次股东大会的召集、召开程序、 出席会议人员的资格、表决程序及表决结果等事宜发表法律意见如下：

    一、本次股东大会的召集程序

    1、本次股东大会由董事会召集，公司董事会于2002年5月29日召开会议并作出 决议，决定召开本次股东大会。

    2、公司召开本次股东大会的董事会决议公告及会议通知，已于2002年5月30日 在《证券时报》、《中国证券报》及《上海证券报》上予以公告，公告日期距本次 股东大会召开日期间隔已满30日。

    3、经审查，会议通知中载明了会议召开的时间、地点、会议审议的议题， 明 确了有权出席会议股东的股权登记日、出席会议股东的登记办法、联系电话和联系 人姓名。

    4、根据《规范意见》和公司章程的有关规定，公司已于2002年6月8 日将本次 股东大会议题有关的独立董事提名人声明及独立董事候选人声明在《证券时报》、 《中国证券报》及《上海证券报》上予以公告。

    据此，本次股东大会的召集程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的 有关规定。

    二、本次股东大会的召开程序

    1、根据出席本次股东大会的股东签名册及授权委托书， 出席本次股东大会的 股东及股东代理人6人，有关的授权委托书已于本次股东大会召开前24 小时备置于 公司住所。

    2、出席本次股东大会的股东及股东代理人均在公司制作的签名册上签署。 经 验证，出席本次股东大会的股东均为股权登记日登记在册的公司股东。

    3、本次股东大会如期于2002年6月30日上午9:30在公司二楼五号会议室召开， 其召开时间、地点与本次股东大会通知中指明的时间、地点一致。

    4、公司董事长主持了本次股东大会， 有关本次股东大会的议案及资料均已提 交出席会议的股东或股东代理人。

    据此，本次股东大会的召开程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的 有关规定。

    三、出席本次股东大会人员的资格

    1、股东及股东代理人

    出席公司本次股东大会的法人股东共2人，代表股份479,115,000股，出席公司 本次股东大会的个人股东共4人，代表股份335,588股，共计479,450,588股， 占公 司总股本的65.42％

    经验证，出席本次股东大会的股东及股东代理人的资格符合《公司法》及公司 章程的有关规定。

    2、董事、监事及高级管理人员

    出席本次股东大会的董事6人，监事3人，高级管理人员3人。

    四、本次股东大会的表决程序

    1、本次股东大会对列入会议通知中的选举独立董事的议案进行了审议， 并采 取记名方式逐项进行了表决，符合《公司法》及公司章程的有关规定。

    2、本次股东大会按照公司章程规定的程序进行了监票、计票， 并当场公布了 表决结果，根据表决结果，本次股东大会对审议的所有议案均依照法定程序获得通 过，没有股东及股东代理人对表决结果提出异议，符合《公司法》及公司章程的有 关规定。

    3、本次股东大会的表决结果已载入会议纪录， 股东大会决议由出席本次股东 大会的公司董事签名，会议记录由出席本次股东大会的公司董事及记录人签名，由 董事会秘书保存。

    综上所述，本所认为：公司本次股东大会的召集、召开程序符合《公司法》、 《规范意见》及公司章程的有关规定；出席本次股东大会人员的资格合法有效；本 次股东大会的表决程序符合《公司法》、《规范意见》及公司章程的有关规定，表 决结果合法有效。

    本法律意见书正本2份、副本2份，正本与副本具有同等的法律效力。