中国证监会深圳证券监管办公室：

    深圳开发科技股份有限公司于二00一年七月二十三日至二十七日接受了深圳证 券监管办公室的例行巡回检查，贵办于二00一年十月二十九日向我公司下达了《限 期整改通知》(深证办发字[2001]420号)。对此，公司组织全体董事、 监事及高级 管理人员进行了认真的学习、讨论，并制定了相应的整改措施。具体整改情况如下：

    一、关于公司与控股股东长城科技股份有限公司在人员方面未彻底分开的问题： 公司将按今年七月份向中国证监会做出的有关承诺具体实施。

    二、关于公司未根据《公司章程》的规定制定《董事会议事规则》和《总经理 工作细则》事项：公司已根据《公司章程》认真修订和完善了《董事会议事规则》 和《总经理工作细则》。

    三、关于“三会”运作不规范的情况：

    1、关于“三会”记录存在的股东大会记录未有参会董事签名， 监事会缺乏实 施具体监督措施的记录等问题：对此，公司将严格按照有关规定规范“三会”的运 作，确保全体参会董事在股东大会记录上签名，加强监事会对实施具体监管措施记 录的管理。

    2、关于公司关联董事未回避为长城电脑担保、 与大股东共同投资的关联交易 事项的表决问题：对此，公司认真学习了《股票上市规则》、《公司章程》等有关 规定，保证今后不再发生类似的问题。

    四、关于公司对部分重大事件、关联交易未按要求及时、准确、完整地披露信 息的问题：

    1、关于2000年8月公司与银行签订8亿元《卖方信贷借款合同》， 公司对此重 大借款合同未及时披露的事项：1998年9月16日公司与中国进出口银行签署了20 亿 元卖方信用贷款额度合同，分三年执行。公司董事会已将该事宜于1998年9月17 日 在《证券时报》上进行了披露。公司在2000年8月签署实施的8亿元《卖方信贷借款 合同》是该20亿贷款总额度中的一部分。由于公司对信息披露政策的理解有偏差， 故在与银行签订实施该8亿元贷款的合同时，没有再次进行信息披露。

    2、关于2000年4月17日公司董事会分三次决议为关联方长城电脑提供累计达人 民币3亿元贷款担保，未及时披露的事项：上述担保发生期间分别为：2000年4月21 日—2001年4月20日(1亿元)，2000年6月5日—2001年6月4日(5000万元)， 2000年6 月16日—2001年6月15日(1.5亿元)。目前该项贷款已如期全部归还。担保合同已解 除。

    3、 关于深科技分别与关联公司昂纳信息技术公司签订协议向其出让部分无形 资产及相关设备，该关联交易公司未及时披露，也未在年报里披露的情况：昂纳信 息技术公司[简称“昂纳公司”]为深科技的全资子公司开发科技香港有限公司投资 的公司。本公司分别于2000年12月13日和12月18日与昂纳公司签署了《技术转让合 同书》、《专利权转让合同》，向其转让专有技术及专利权，合同金额为3800万元 人民币，该合同当年并未实施。今年中期，在公司合并财务报表时，已将昂纳公司 纳入合并范围，并将该事项抵销。

    4、 关于公司与深圳开发磁记录公司关联交易未披露的情况：公司与深圳开发 磁记录公司的关联交易是通过公司的全资子公司开发科技香港有限公司[ 简称“香 港开发”]来进行的。深圳开发磁记录公司[简称“磁记录公司”]从1996 年成立至 1998年，其购销业务均由其香港开发磁记录公司办理，与香港开发不存在购销关联 交易。由于受亚洲金融风暴的影响，为节省开支，降低成本，磁记录公司董事会决 定关闭其香港开发磁记录公司，其业务暂由香港开发办理，待市场好转后，再转为 独立运作。目前，磁记录公司已具备在香港独立运作的条件，其董事会已决定在香 港成立香港磁记录公司，该公司的注册登记等工作现已基本完成，待该公司正式运 营后，磁记录公司与香港开发公司在购销方面将不再存在关联交易。

    针对上述信息披露方面存在的四个问题，公司将在今后的工作中，严格按照有 关规定，及时、准确、完整地履行信息披露义务，保证不再发生类似的问题。

    通过本次巡回检查，进一步加深了公司董事会、监事会及高级管理人员对《公 司法》、《证券法》、《股票上市规则》等法律法规的理解，对进一步提高公司信 息披露的质量，规范公司的运作起到了十分重要的作用。