本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。

    一. 特别提示：公司治理方面存在的有待改进的问题

    1. 公司现有部分内部管理制度尚需根据最新法律法规的要求加以完善,包括进一步修订、完善《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》等相关制度,建立《接待与推广工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

    2. 公司董事会下设的薪酬与考核委员会尚需进行换届改选。

    二. 公司治理概况

    长城开发自1985年成立以来,始终坚持“开拓、创新、求实、奋进”的企业精神,经过20多年的发展,综合实力不断增强,是全球第二大计算机硬盘磁头专业供应商、中国最大的远程控制电表和税控产品研发生产基地,2006年度销售收入突破百亿,净资产超过31亿,实现了跨越式发展。良好的业绩和稳定发展的企业形象,使得公司连续多年跻身中国500强企业、中国进出口额最大500家企业等重要排名,是深圳海关60家“客户协调员制度企业”和首批14家正式享受分类通关便利的企业之一,是深证成指、深证100、深证创新指数、深报指数成员。

    长城开发依托集团的整体优势,在努力开拓国内外市场的同时,不断加强和完善公司法人治理结构,形成了以股东大会为最高权力机构、董事会为决策机构、监事会为监督机构、经营层为执行机构的相互制约、相互制衡的较为完善的法人治理结构。公司在强化法人治理结构的同时,不断加强公司运行体系的建设,并逐步形成了与国际先进水平接轨的质量管理体系、信息系统管理体系、物流管理体系、资金与成本管理体系、人力资源管理体系等,使公司在电子产品研发、制造方面存在较大的竞争优势。

    长城开发规范的法人治理结构和运行有效的体系建设为公司的可持续发展提供了有力的保障。

    长城开发上市13年以来,秉承为股东创造最大价值、切实维护广大投资者利益的宗旨,采取分红派现等方式,使股东历年均有投资回报。

    长城开发坚持“稳定成长 公开透明”的原则,持续完善信息披露管理工作,同时高度重视投资者关系的建立和维护,在保证所有股东有平等机会获得信息的基础上,通过采取多种方式,包括网上路演、网上互动平台、面对面、投资者热线、投资者信箱等,与广大投资者进行坦诚的沟通和交流,建立了有效的沟通渠道,实现了互动,长城开发“稳定成长 公开透明”的蓝筹上市公司形象得到了广大投资者的认可。

    关于公司治理的详细情况,请参阅本报告附件《深圳长城开发科技股份有限公司公司治理自查情况说明》。

    三. 公司治理存在的问题及原因

    1、 关于建立并完善公司现有部分内部管理制度事宜

    从2005 年以来,随着中国资本市场的发展,中国证监会及有关部门陆续颁布了包括《上市公司章程指引(2006 年修订)》、《上市公司信息披露管理办法》、《深圳证券交易所上市公司内部控制指引》、《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》等与上市公司治理相关的重要文件。为此,公司已按照有关规定修订了《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》。目前,公司尚需根据监管部门的最新要求,对部分相关制度进行修改和完善,具体如下：

    (1)修订《总裁工作细则》

    本公司《总裁工作细则》制定于2002 年4 月,公司将根据《公司法》、《证券法》、《公司章程》及《深圳证券交易所内部控制指引》的有关规定,并结合公司的具体情况,对该细则做进一步的修订和完善。

    (2)修订《信息披露管理制度》

    2002 年4 月29 日,公司第三届董事会召开的2002 年第一季度董事会审议通过了公司《信息披露管理制度》,对信息披露事务管理进行了规范,并得到切实的贯彻执行。

    2007 年 2 月,中国证监会发布了《上市公司信息披露管理办法》,公司将根据该管理办法的规定,进一步修订、完善《信息披露管理制度》。

    (3)建立《接待与推广工作制度》

    公司原接待管理办法,分属不同职能部门的管理规定,但对投资者及潜在投资者的接待尚未形成统一的管理制度。

    公司将根据深圳证券交易所于2006 年8 月发布的《深圳证券交易所上市公司公平信息披露指引》的有关要求,建立《接待与推广工作制度》,以进一步规范对投资者及潜在投资者的接待、推广活动,促进公司更好的贯彻信息披露管理制度。

    (4)建立《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》

    公司原关联交易和对外担保行为等均按照《公司章程》和《深圳证券交易所股票上市规则》的有关规定执行,公司将根据《深圳证券交易所内部控制指引》的有关规定,制定专项管理制度。

    (5)建立《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》2007 年5 月,深圳证券交易所、中国证券登记结算公司深圳分公司、深圳证券监管局相继发布了关于公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理的业务指引和管理规则,公司将根据其有关规定,尽快建立相应的管理制度。

    2、 关于董事会下设的薪酬与考核委员会尚需进行换届改选事宜公司第五届董事会换届选举事宜已获2007 年6 月7 日召开的第十五次(2006 年度)股东大会审议通过,公司董事会下设的薪酬与考核委员会尚需进行相应的换届改选。

    四. 整改计划措施、整改时间和责任人

    1、 制定、完善相关制度事宜整改措施：

    (1) 修订《信息披露管理制度》、《总裁工作细则》。

    (2) 建立《接待与推广工作制度》、《关联交易管理制度》、《对外担保管理制度》、《公司董事、监事、高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》。

    整改时间：2007 年6 月30 日前完成

    责任人：公司治理专项活动工作小组

    2、 薪酬与考核委员会换届改选事宜

    整改措施：薪酬与考核委员会进行换届改选。

    整改时间：2007 年8 月30 日前完成

    责任人：董事会

    五. 有特色的公司治理做法

    1、 长城开发是一家国有控股、采用外企管理模式、治理规范的上市公司

    首先,长城开发的公司治理在上市公司中具有独特性,这源自公司特殊的股权结构。公司第一大股东长城科技股份有限公司是一家国有控股并在香港联交所挂牌上市的公司,而公司成立之初创造性的引进外资的合作方式,采用外企管理模式,并由此形成了公司规范高效的治理、运营机制,为公司的稳定、健康、持续发展奠定了坚实的基础。

    其次,公司第一大股东长城科技作为香港联交所挂牌上市公司,需遵循联交所在公司治理方面的严格要求,而长城开发作为其下属企业,需接受长城科技委托的境外会计师事务所等对公司的相关审计,同时在信息披露方面,长城科技需按香港联交所要求对本公司拟披露的重大事件保持同步信息披露,这对本公司的内部控制和信息披露管理等方面都提出了更高的要求。

    最后,作为国有控股企业,公司根据国资委有关内部控制制度要求,针对自身特点制定了有利于企业发展的相关制度,公司在保持内控机制灵活性的同时,与国有控股股东在国有资产管理、风险防范管理、安全生产管理等方面有趋同的一面。但公司与国有控股大股东长城科技在业务、人员、资产、机构、财务等方面保持并实现了完全的“五分开”,具有独立完整的业务及自主经营能力,同时,公司拥有完善的管理体系和内部控制制度,并由此形成公司特有的企业文化。

    2、 良好的体系建设、高效的运行系统,为公司可持续发展提供了制度保障公司在国内率先通过ISO9001、ISO14001、OHSAS18001、TL9000 等质量体系认证,引进并推广了6 Sigma 和工业工程(IE)等先进管理方法。公司管理体系融合了以ERP 为中心的人、财、物管理系统、以FIS 为中心的制造现场管理系统、以Lotus Domino/Notes 为中心的办公自动化管理系统。公司实施了流程再造,使公司体系从传统的部门职能模式转换成跨部门的流程模式,取得了良好的效果。公司还通过立项提升管理水平。仅2006 年,公司就立项并实施了“研发流程标准化”、“建立和完善开发质量管理基准”、“管理技能培训课程设计、评估及实施”等15 个管理项目,范围涉及公司研发、生产、厂务、物流、行政以及人事等诸多部门,并结合项目管理技能、6Sigma 管理方法、平衡积分卡理念的推广,不断提升管理水平,使公司的运作更加规范、高效。

    在很大程度上,正是以上良好的体系建设和高效的运行系统,形成了公司日益强大的核心竞争力。

    3、与国际先进企业广泛合作,建立了具有国际视野的现代企业制度长城开发依托集团的整体优势,始终坚持与国际先进企业的纵深交往,密切保持与IBM、日立、TI、ELCOTEQ、KINGSTON、SEAGATE、WD、HGST、KOMAG、SUMSANG 等著名跨国企业的业务往来。通过积极发展国际合作,不仅使公司创造了显著的经济效益,同时还使公司掌握了国际一流的制造技术,建立了与国际接轨的管理模式,培育了优秀的研发、制造与管理团队,更推动了整个公司产业向高端高技术领域迈进,为公司的国际化战略与中长期发展奠定了坚实的基础。

    4、公司对全资子公司实行动态监管,资源共享一方面要求通过公司内部信息系统及时上报业务进展及重大事项,另一方面定期组织职能部门对其经营业务进行全面检查,督促计划执行情况,查找问题,防范风险。

    5、 自公司上市以来,长城开发股东历年均有投资回报长城开发上市13 年以来,秉承为股东创造最大价值、切实维护广大投资者利益的宗旨,采取分红派现等方式,使股东历年均有投资回报,截至2007 年,公司仅现金分红已累计高达9.98 亿元,充分体现了长城开发对股东负责的精神。

    六. 其他需要说明的事项

    1、 关于股权激励计划情况的说明

    截至目前,本公司尚未出台股权激励计划。

    2、 关于在大股东附属财务机构存款情况的说明

    公司拟在中国电子财务有限责任公司(以下称“中电财务”)办理存款业务,金额不超过2 亿元人民币。该事项已获2007 年6 月7 日召开的公司第五届董事会第一次会议审议通过,并提请将于2007 年7 月3 日召开的公司2007 年度(第一次)临时股东大会审议。

    目前,公司已根据深圳证监局的要求,制定了《存款风险评估报告》和《存款风险应急处理预案》,并成立了存款风险预防处置领导小组,负责组织开展存款风险的防范和处置工作。另外,中电财务亦出具了《承诺书》,保证按照深圳证管办的要求全力配合我公司做好披露和风险预警工作。

    3、 关于向大股东报送未公开信息情况的说明本公司每月需向大股东长城科技股份有限公司提供财务数据和业务数据等信息,原因如下：

    公司大股东长城科技股份有限公司合并报表需要；

    公司实际控制人根据国家有关部门的要求,需要下属企业向其大股东分级报送相关报表及信息。

    4、 关于公司章程修改情况的专项说明

    公司严格按照中国证监会《上市公司章程指引(2006 年修订)》及有关法律、法规及规范性文件的有关规定,对《公司章程》进行了全面的修改和完善,并经公司第十四次(2005 年度)股东大会审议通过。

    在《公司章程》中,公司根据实际经营运作情况,对《章程指引》的授权性条款等作了相应规定,本《公司章程》并无对《章程指引》的必备条款进行增加、删减或变动,符合法律、行政法规及规范性文件的有关规定。

    附件一：深圳长城开发科技股份有限公司公司治理自查情况说明

    附件二：本公司《公司章程》与《上市公司章程指引(2006 年修订)》对照自查情况说明

    深圳长城开发科技股份有限公司董事会

    二○○七年六月三十日