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重要提示：
本次有限售条件流通股可上市流通数量为55,701,592股。
本次有限售条件流通股可上市流通日为2007年5月22日。
一.股权分置改革方案概述
1.股权分置改革对价方案要点：全体流通股股东每持有10股流通股获得非流通股股东支付的3股股份对价。
2.通过股权分置改革方案的相关股东会议日期2006年4月20日,公司股权分置改革方案经公司股权分置改革相关股东会议审议通过。
3、股权分置改革方案实施日：2006年5月22日
二.股权分置改革方案中关于有限售条件的流通股上市流通的有关承诺
承诺履行
限售股份持有人名称 承诺内容
情况
(1)承诺所持深科技股份自获得上市流通权之日
起,三十六个月内不上市交易。
长城科技股份有限公司 履行承诺
(2)承诺按股权分置改革前持股比例对龙力控股
有限公司应执行的对价安排先行代为垫付。
(1)承诺所持深科技股份自获得上市流通权之日
起,三十六个月内不上市交易。
博旭(香港)有限公司 履行承诺
(2)承诺按股权分置改革前持股比例对龙力控股
有限公司应执行的对价安排先行代为垫付。
(1)持有的公司非流通股份自获得上市流通权之
日起,在12个月内不上市交易或者转让；在
前项承诺期期满后,通过证券交易所挂牌出售
秉宏有限公司 的股份在12个月内不超过公司股份总数的5 履行承诺
％,在24个月内不超过10％。
(2)承诺按股权分置改革前持股比例对龙力控股
有限公司应执行的对价安排先行代为垫付。
持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日
龙力控股有限公司 履行承诺
起,在12个月内不上市交易或者转让。
持有的公司非流通股份自获得上市流通权之日
江苏瑞华投资发展有限公司 履行承诺
起,在12个月内不上市交易或者转让。
三.本次有限售股份可上市流通安排
1.本次有限售条件流通股可上市流通时间为2007年5月22日；
2.本次有限售条件流通股可上市流通数量为55,701,592股,占公司股份总数的6.33％,具体情况如下：
持有限 本次申请解 剩余有限
本次申请 是否符
持有限售 售股份 除限售股份 售条件的
序 解除限售的 合解除
股东名称 股份数量 占公司 数量占公司 流通股股
号 股份数量 限售的
(单位:股) 总股本 总股本的 份数量
(单位:股) 条件
比例 比例 (单位:股)
1秉宏有限公司 44,935,290 5.11% 43,975,926 5% 959,364 是
2 0
龙力控股有限公司 8,532,596 0.97% 8,532,596 0.97% 是
0
3江苏瑞华投资发展有限公司 3,193,070 0.36% 3,193,070 0.36% 是
合计 56,660,956 6.44% 55,701,592 6.33% 959,364
注：表中数据按龙力控股有限公司偿还代为垫付的股份对价后统计。
3.本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况的差异情况：
(1)2006年6月15日,公司实施了2005年度利润分配送红股(10送2)方案,公司总股本由732,932,101股增至879,518,521股。
(2)龙力控股有限公司偿还股改期间长城科技、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司代为垫付的股份。
由于以上原因,导致本次有限售条件的流通股上市情况与股改说明书所载情况存在差异。
4.此前有限售条件的流通股上市情况：本次有限售条件的流通股上市为公司第一次安排有限售条件的流通股上市。
四.股改实施后至今公司股本结构变化和股东持股变化情况
1.股改实施后至今,公司未发生过除分配、转增以外的股本结构变化。
2.股改实施后至今,各有限售条件流通股股东的持股比例变化情况如下：
(1)长城开发自股改实施后至实施2005年度利润分配10送2股方案之前的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 473,200,325 64.56%
其中：长城科技 363,086,943 49.54%
博旭(香港)有限公司 61,038,103 8.33%
秉宏有限公司 37,372,765 5.10%
龙力控股有限公司 8,016,667 1.09%
江苏瑞华投资发展有限公司 2,660,892 0.36%
其他有限售条件流通股 1,024,955 0.14%
无限售条件的流通股合计 259,731,776 35.44%
股份总数 732,932,101 100%
(2)长城开发自实施2005年度利润分配10送2股方案后至龙力控股有限公司向长城科技、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司偿还代为垫付的股份对价之前的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 567,840,390 64.56%
其中：长城科技 435,704,331 49.54%
博旭(香港)有限公司 73,245,724 8.33%
秉宏有限公司 44,847,318 5.10%
龙力控股有限公司 9,620,001 1.09%
江苏瑞华投资发展有限公司 3,193,070 0.36%
其他有限售条件流通股 1,229,946 0.14%
无限售条件的流通股合计 311,678,131 35.44%
股份总数 879,518,521 100%
(3)龙力控股有限公司向长城科技、博旭(香港)有限公司、秉宏有限公司偿还代为垫付的股份对价后的股本结构和股东持有的公司限售股份情况
股份类别 股份数量(股) 占总股本比例
有限售条件的流通股合计 567,840,390 64.56%
其中：长城科技 436,559,901 49.64%
博旭(香港)有限公司 73,389,587 8.34%
秉宏有限公司 44,935,290 5.11%
龙力控股有限公司 8,532,596 0.97%
江苏瑞华投资发展有限公司 3,193,070 0.36%
其他有限售条件流通股 1,229,946 0.14%
无限售条件的流通股合计 311,678,131 35.44%
股份总数 879,518,521 100%
五.股本变动结构表
本次上市前* 本次上市后
项 目 变动数
数量 比例(%) 数量 比例(%)
567,840,390 64.56% -55,701,592 512,138,798 58.23%
一、有限售条件股份
1、国家持股
2、国有法人持股 436,559,901 49.64% 436,559,901 49.64%
3、其他内资持股 4,423,016 0.50% 1,229,946 0.14%
其中：
3,193,070 0.36% -3,193,070 0
境内法人持股 0
境内自然人持股 1,229,946 0.14% 1,229,946 0.14%
4、外资持股 126,857,473 14.42% -52,508,522 74,348,951 8.45%
其中：
126,857,473 14.42% -52,508,522 74,348,951 8.45%
境外法人持股
境外自然人持股
二、无限售条件股份 311,678,131 35.44% 55,701,592
1 311,678,131 35.44% 55,701,592 367,379,723 41.77%
、人民币普通股
2、境内上市的外资股
3、境外上市的外资股
4、其他
879,518,521 0 879,518,521
三、股份总数 100% 100%
六.保荐机构核查的结论性意见
根据国信证券有限责任公司的核查,截至本核查报告签署之日,我们就龙力控股有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司所持全部限售股份和秉宏有限公司所持部分限售股份(43,975,926股)的上市流通问题出具如下结论性意见：
(一)秉宏有限公司、龙力控股有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司不存在违反股权分置改革承诺的行为；
(二)秉宏有限公司、龙力控股有限公司、江苏瑞华投资发展有限公司严格遵守了股权分置改革时做出各项承诺,不存在尚未完全履行承诺前出售股份的情形；
(三)公司董事会提出的本次有限售条件的流通股上市申请符合国家关于股权分置改革相关的法律、法规、规章和深圳证券交易所规则等规定,本次符合条件的限售股份上市流通不存在实质性障碍。
七.其他说明事项
1.截至限售股份上市流通日,公司股东在股权分置改革中存在的垫付对价情况已全部解决,公司已不存在垫付对价的情形及偿还(或垫付方是否同意解除限售)的情况。
2.申请限售股份上市流通的限售股份持有人不存在对上市公司的非经营性资金占用及上市公司对该股东的违规担保。
八.备查文件
1. 解除股份限售申请表
2. 保荐机构核查意见书
特此公告。
深圳长城开发科技股份有限公司
董事会
二○○七年五月 日
