新浪股票
财经纵横 | 新浪首页
财经首页股票首页我的股市
股票代码检索

页面没有找到
页面没有找到 5秒钟之后将会带您进入新浪首页!

证券代码:601318 证券简称:中国平安 项目:公司公告

中国平安保险(集团)股份有限公司公司治理专项活动的自查报告和整改计划
2007-06-15 打印

    特别提示:

    中国平安保险(集团)股份有限公司(以下简称"本公司")及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    根据中国证券监督管理委员会《关于开展加强上市公司治理专项活动有关事项的通知》(证监公司字[2007]28号)以及深圳证监局《关于做好深圳辖区上市公司治理专项活动有关工作的通知》(深证监公司字[2007]14号)要求,本公司将公司治理专项活动的自查情况和整改计划报告如下:

    一、特别提示:公司治理方面存在的有待改进的问题

    中国平安一直以来致力于建立起探索和建立起国际标准的公司治理体系,在本次公司治理专项活动中,经过认真对照中国证监会关于加强上市公司治理专项活动的自查事项中,在检索境内有关法律法规的有关规定,并认真比照境内外资本市场公司治理的最佳市场实践典范的基础上,公司主要发现了如下需要改进的问题:

    1、公司需要建立起一系列公司治理的基础性制度

    公司目前还没有按照有关规定,制定执行委员会工作细则、信息披露事务管理制度和专门的募集资金管理制度,公司还没有建立健全专门的定期报告编制、审议和披露规章制度。

    2、公司还需要在公司治理方面进行完善、改进和提升

    公司需要综合境内外有关法律法规的规定提供给独立董事有关工作指引,公司需要根据中国保监会的规定修订公司的关联交易管理制度,公司需要根据公司发行A股上市后的实际情况修订董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则,并对投资者关系管理的有关规定进行相应的修订。

    二、中国平安公司治理概况

    中国平安成立于1988年,经过19年的发展,公司从一家地方性财产保险公司,发展成为经营区域覆盖全国,以保险业务为核心,以统一的品牌向客户提供包括保险、银行、证券、信托等多元化金融服务的全国领先的综合性金融服务集团。公司拥有约20万名寿险营销员及超过4万名正式雇员,各级各类分支机构及营销服务部门约3,000个,向3,000多万名个人客户及约200万名公司客户提供多元化金融服务。本公司2006年实现保费收入817亿元,根据中国保险年鉴的统计的保费收入来衡量,本公司控股子公司中国平安人寿保险股份有限公司为中国第二大寿险公司、中国平安财产保险股份有限公司为中国第三大产险公司。中国平安未来将利用多渠道的优势,以保险、银行和资产管理为三大业务核心,致力于发展成为国际领先的综合金融服务集团。

    中国平安是中国第一家股份制的保险公司,早在1993年就引进了国际著名的投资银行高盛和摩根士丹利作为战略投资者,2002年汇丰又参股中国平安,中国平安在中国境内大型金融企业中率先搭建了国际标准的管理体系与公司治理架构。中国平安于2004年6月24日在香港成功发行H股并上市,2007年3月1日在境内发行A股并成功上市,藉次契机,公司分别按照香港和境内上市公司相关治理要求对公司治理进行了完善。经过多年来公司在治理方面的努力,中国平安已经建立起为业内称道的规范的公司治理、国际化的管理团队和领先的经营机制。

    中国平安曾经两度上榜国际著名财经杂志《欧洲货币》(Euromoney)"亚洲最佳管理公司"排名,被评为亚洲最佳管理保险公司,2007年4月26日,中国平安荣获国际知名财经刊物《财经杂志》(The Asset Magazine)"公司治理奖",被评为"中国最佳治理公司"第一名。中国平安自2004年6月发行H股及2007年3月发行A股并上市以来,公司价值在境内外资本市场上得到了广大投资者的认同,公司H股市场交易价格较发行价增长了4倍,公司A股市场交易价格较发行价增长了约1倍。

    三、公司治理存在的问题及原因

    虽然中国平安在公司治理方面取得了一些成绩,但中国平安的公司经营管理层和全体员工仍保持清醒头脑,深知作为一家与巨型跨国金融企业同台竞争的中国本土企业,公司在治理规范度和公平度、信息披露及时性和透明度、股东价值提升及认同度、财务会计准则和监管机构规定遵守程度、风险管理机制和内部控制制度的完善程度方面仍有进一步改善和提升的空间。

    因此,公司高度重视本次公司治理专项活动,在组织上、人员上和制度上作了充分的准备和保障,通过自查公司发现的问题主要如下:

    1、执行委员会工作细则

    根据公司章程的有关规定:公司设执行委员会,由首席执行官(CEO)、首席营运官(COO)、首席财务官(CFO)以及其他若干成员组成,执行委员会应制订执行委员会工作细则,报董事会批准后实施。

    公司目前虽然制定了《集团执行委员会会议制度( 2006版 )》,但该制度仅属于公司内部的会议制度,尚未通过公司董事会审议并批准。

    2、信息披露事务管理制度

    根据中国证监会《上市公司信息披露管理办法》的要求,公司需要在6月30日前完成《信息披露事务管理制度》的制定和修改,并提交董事会审议。

    公司目前按照《上市公司信息披露管理办法》和《上海证券交易所股票上市规则》等规定由董事会秘书和董事会办公室负责信息披露工作,并制定有相应的规章和指南,但作为指导公司信息披露事务的专门制度,《信息披露事务管理制度》目前尚在制定过程中。

    3、募集资金管理制度

    虽然目前公司对募集资金实行严格的专项专户管理,募集资金均集中存放在深圳市商业银行的专项账户中,募集资金的使用也必须遵循公司既有的资金使用办法和制度,但作为指导募集资金存储和使用的专门制度,公司《募集资金管理制度》正在制定过程中。

    4、定期报告编制、审议和披露规章制度

    公司自2004年6月发行H股并上市以来,在每次定期报告编制前均制定严格的时间安排表及任务工作分工表,将定期报告工作程序中的每项具体工作进行分解,并确定严格的时间要求和责任人,公司严格按照此工作计划进行定期报告的编制、审议和披露。公司自上市以来定期报告及时披露,无推迟情况。

    但公司目前尚未建立健全专门的定期报告的编制、审议和披露的流程及规章制度。

    5、独立董事工作指引

    虽然在《公司章程》和董事会专业委员会工作细则中,对独立董事的任职资格、任免制度、职责、义务有相关规定。但公司未制订专门的独立董事制度,公司需要汇总境内外有关规定,参照最佳市场实践制定有关独立董事工作指引。

    6、关联交易管理制度

    中国保监会2007年4月6日制定发布了《保险公司关联交易管理暂行办法》,要求各保险公司贯彻落实。公司需要根据保监会对关联交易的管理规定,相应修订公司关联交易管理制度。

    7、董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则

    公司2004年6月发行H股并上市后,公司制定了有关的《董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则》,公司2007年3月发行A股并上市后,该守则需要根据境内A股有关的法律法规作出相应修订。

    8、投资者关系管理制度

    公司设立投资者关系管理委员会,并由集团总经理任主任,公司在H股上市以后,为强化投资者关系管理,制订了《投资者关系管理委员会章程》、《投资者关系工作指引》、《投资者关系信息发布制度》及《投资者关系对内对外信息发送制度》等。

    公司2007年3月发行A股并上市后,面临新的投资者群体和新的监管环境,需要对现有的投资者关系管理制度,遵照境内A股有关的法律法规作出相应修订。

    通过本次对公司治理的自查活动,公司对照相关监管要求对公司治理的方方面面进行了深入全面的检视和分析,并发现了上述一系列的问题。分析上述问题产生的主要原因,公司认为,虽然自2004年6月H股上市以来,中国平安作为一家公众上市已经成功运作有近三年的时间,在公司治理方面也已建立了一整套较为成熟的制度基础和体系,但作为一家在境内上市时间不长的A股公司,中国平安对国内有关法律法规的理解和掌握还不够全面和透彻,特别是在上述问题方面,还未达到相关监管要求,公司仍需要根据中国境内有关法律法规的要求,加强法人治理的一系列基础性管理制度的制定。

    四、整改措施、整改时间及责任人

    针对本次法人治理专项活动发现的问题,公司提出如下整改措施以及计划:

    1、制定《执行委员会工作细则》

    公司计划立即着手根据公司章程的规定制定《执行委员会工作细则》,并将公司执行委员会制定的《执行委员会工作细则》提交2007年8月16日召开的公司中期董事会批准后实施。

    该项工作的责任人为:

    中国平安公司治理专项活动领导小组组长:董事长兼首席执行官马明哲

    具体责任部门为:集团办公室、集团董事会办公室

    2、制定《信息披露事务管理制度》

    公司计划制定《信息披露事务管理制度》,在2007年6月底之前以通讯表决方式召开一次临时董事会,董事会审议批准《信息披露事务管理制度》后实施。

    该项工作的责任人为:

    中国平安公司治理专项活动领导小组副组长:执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一

    具体落实部门为:集团法律事务部、集团董事会办公室

    3、制定募集资金管理制度

    公司计划在2007年5月底前制定《募集资金管理制度》,包括募集资金专项存储和使用制度等内容,该制度拟在公司内部以制度文件形式颁布实行。

    该项工作的责任人为:

    中国平安公司治理专项活动领导小组副组长:执行董事兼公司总经理(首席运营官)和首席财务官张子欣

    具体落实部门为:集团资金管理部、集团董事会办公室

    4、制定定期报告编制、审议和披露规章制度

    公司计划由所有定期报告工作的相关部门根据《公司法》、《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》等法律法规的要求,建立健全专门的定期报告的编制、审议和披露的流程及规章制度。2007年6月底之前拟在公司内部以制度文件形式颁布实行。

    该项工作的责任人为:

    中国平安公司治理专项活动领导小组副组长:执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一

    具体落实部门为:集团财务部、集团法律事务部、集团品牌宣传部、集团董事会办公室

    5、独立董事工作指引

    公司计划根据境内外有关法律法规的要求,同时参考最佳市场实践,综合汇总形成独立董事工作指引。2007年8月16日中期董事会上作为备案文件提交董事会。

    该项工作的责任人为:

    中国平安公司治理专项活动领导小组副组长:执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一

    具体落实部门为:集团法律事务部、集团董事会办公室

    6、关联交易管理制度

    公司计划根据保监会《保险公司关联交易管理暂行办法》的要求,相应修订公司关联交易管理制度,2007年6月底以前以公司内部制度形式发布实行。

    该项工作的责任人为:

    中国平安公司治理专项活动领导小组副组长:执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一

    具体落实部门为:集团法律事务部

    7、董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则

    公司计划根据境内A股有关法律法规的要求,相应修订公司《董事、监事及高级管理人员持有及买卖本公司股票的行为守则》,2007年6月底以前以公司内部制度形式发布实行。

    该项工作的责任人为:

    中国平安公司治理专项活动领导小组副组长:执行董事兼公司常务副总经理和董事会秘书长孙建一

    具体落实部门为:集团法律事务部、集团人力资源部、集团董事会办公室

    8、修订投资者关系管理制度

    公司投资者关系管理委员会计划遵照境内A股有关的法律法规对《投资者关系管理委员会章程》和《投资者关系工作指引》进行相应修订,修订的相关制度计划在2007年5月底前完成初稿,于8月提交投资者关系管理委员会会议审议通过并生效。

    该项工作的责任人为:

    中国平安公司治理专项活动领导小组副组长:执行董事兼公司总经理(首席运营官)和首席财务官张子欣

    具体落实部门为:集团董事会办公室

    五、有特色的公司治理做法

    中国平安长期以来以股东价值为核心,在股东、客户、员工和社会公众四个利益团体的中建立一个公司治理高度平衡机制,促进了公司的长期健康稳定发展。公司以股东价值增长为指导思想,公司治理以符合国际惯例、符合中国国情、符合行业特点为原则,遵守交易所的上市规则、遵守中国法律法规以及各监管部门的相关规定,切实完善公司治理制度。

    为了提升公司的利润和价值,并吸引、保留和激励本公司高级管理人员和为公司成功运营作出重要贡献的关键员工,经2004年4月20日召开的2003年年度股东大会审议通过,中国平安建立了高级管理人员长期奖励计划(虚拟股权激励计划)。长期奖励计划不授予员工真实的股票,该计划符合法律法规的有关要求。

    公司不会根据长期奖励计划发行任何股份。虚拟股权以单位方式授予,每个单位代表1股本公司H股。该计划的参与者将在行使上述权利时收到现金付款,但当年该计划参与者的收益总额不得超过行权年度估计净利润的4%,其中现金付款金额等于已行使权利单位数量乘以行使价与行权时H股市场价之间的差额。虚拟期权的成本通过利用Black-Scholes公式,并考虑授予的条件,在授予日按公允价值进行估算。本公司就上述公允价值在上述人员相关服务期间内进行预提,直至预提的负债结清为止;于各资产负债表日至结清日期(包括该日),上述预提的负债会根据公允价值的变动重新估算,公允价值的变动在利润表中确认。长期奖励计划成为激励高管实现公司长期战略目标的重要手段。2007年,第一期期权即将行权,目前还未发现问题。

    六、其他需要说明的事项

    公司对照深圳证监局《关于深圳上市公司在大股东附属财务机构存款有关事项的通知》(深证局公司字[2006]026号)和《关于对上市公司向大股东、实际控制人提供未公开信息行为加强监管的通知》(深证局公司字[2007]11号)的有关规定认真进行自查,公司没有在持股5%以上股东附属财务机构存款,公司严格按照《上市公司信息披露管理办法》对所有股东进行公平的信息披露,本公司没有单独向持股5%以上股东报送未公开信息情况。

    本公司2004年6月24日H股发行并上市时的《公司章程》系根据《到境外上市公司章程必备条款》、证监海函[1995]1号《关于到香港上市公司对公司章程作补充修改的意见的函》、《关于进一步促进境外上市公司规范运作和深化改革的意见》以及《香港联合交易所证券上市规则》制定。公司根据2005年10月新修订的《公司法》、《证券法》以及中国证监会《上市公司章程指引(2006年修订)》、《上市公司股东大会议事规则》等文件以及上证所的有关要求,进一步修订了《公司章程》,修订后的《公司章程》提交公司2006年11月13日召开的2006年第二次临时股东大会决议修改通过,并于2006年12月13日经中国保险监督管理委员会(保监发改[2006] 1359号)批复,自2007年3月1日公司首次公开发行A股上市之日起生效。

    根据公司治理专项工作安排,2007年4月28日至6月30 日为公众评议阶段,欢迎投资者和社会公众通过电话、电子邮箱等对公司的治理情况进行评议,提出宝贵意见和建议。

    电子邮箱:IR@pingan.com.cn

    传 真:(86)-755-82400850

    联系电话:(86)-755-22623589、22626372

    网 站:www.pingan.com.cn

    上海证券交易所:www.sse.com.cn,"上市公司治理评议"专栏

    特此公告

    附件:加强上市公司治理专项活动自查事项回复(详见上海证券交易所网站www.sse.com.cn)

    中国平安保险(集团)股份有限公司董事会

    二○○七年六月十五日





新浪财经声明:本网站所载文章、数据仅供参考,本网站并不保证其准确性,风险自负。

本页使用的数据由万得资讯提供。

新浪网财经纵横网友意见留言板 电话:010-82628888-5174   欢迎批评指正

新浪简介 | About Sina | 广告服务 | 招聘信息 | 网站律师 | SINA English | 会员注册 | 产品答疑

Copyright © 1996 - 2005 SINA Inc. All Rights Reserved

版权所有 新浪网

北京市通信公司提供网络带宽