本公司及董事会全体成员保证公告内容真实、准确和完整,并对公告中的任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏承担责任。

    秦皇岛耀华玻璃股份有限公司于2003年5月28日以通讯表决方式召开第三届董事会第十二次会议,会议由董事长曹田平先生主持。会议应到董事9人,实到董事9人,符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。公司监事列席了会议。会议形成如下决议：

    一、审议通过了沈阳耀华玻璃有限公司关于收购沈阳星光建材集团有限公司及下属子公司部分资产的方案。

    根据经营发展需要,沈阳耀华玻璃有限公司拟收购沈阳星光建材集团有限公司及下属企业的部分资产：

    1、拟以承债方式收购沈阳星光建材集团有限公司下属子公司沈阳虎石台玻璃有限公司(300T/D级浮法玻璃生产线)的实物资产(包括存货、房屋、机器设备、部分土地使用权),其中：存货、固定资产、土地使用权帐面价值合计为12928.23万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为 11935.16万元,评估办法为重置成本法,评估基准日为2002年11月30日。该部分资产相应债务为11775.20万元。该部分资产目前处于正常生产运营状态。沈阳耀华玻璃有限公司拟以等额资产承担等额债务方式予以收购。资产价格按评估价值拟定为11935.16万元,承担债务11775.20万元,支付净资产值收购款159.96万元。

    2、拟收购沈阳星光建材集团有限公司浮法玻璃分公司部分资产(用于生产经营的公用设施的机器设备和铁路专用线)。该部分资产帐面价值为2239.85 万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为789.96万元,评估办法为重置成本法,评估基准日是2002年11月30日。该部分资产目前处于正常运营状态,收购价格拟定为789.96万元。

    3、拟以价格146.23万元收购沈阳星光建材集团有限公司下属子公司沈阳星光玻璃有限公司部分资产(用于生产经营的公用设施的机器设备)。该部分资产帐面价值为154.61万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为 146.23万元,评估办法为重置成本法,评估基准日为2002年11月30日。该部分资产目前处于正常运营状态,收购价格拟定为146.23万元。

    上述第2、3项资产为沈阳虎石台玻璃有限公司300吨浮法玻璃生产线的公用设施。两项资产均系部分收购,其余部分资产由沈阳耀华租赁使用。

    上述资产收购价格合计为12871.35万元,其中：承担债务11775.20万元,支付收购款1096.15万元。

    因本公司直接持有沈阳耀华玻璃有限公司(以下简称＂沈阳耀华＂)30%股权,通过秦皇岛耀华玻璃工业园有限公司间接持股30%,本公司间接持有沈阳耀华股权比例已超过50%,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,沈阳耀华本次拟进行的资产收购视同本公司行为,且资产收购标的已超过董事会决策权限,本议案须提交公司股东大会审议。

    二、审议通过了沈阳耀华玻璃有限公司关于拟租赁沈阳星光建材集团有限公司及下属子公司部分资产的方案。

    根据经营发展需要,沈阳耀华玻璃有限公司拟租赁沈阳星光建材集团有限公司及下属企业的部分资产：

    1、租赁沈阳星光建材集团有限公司控股子公司沈阳星光浮法玻璃有限公司(400T/D级浮法玻璃生产线)的固定资产。该部分资产主要为沈阳星光玻璃有限公司400吨浮法生产线的房屋建筑物、设备,资产帐面价值为14039.00万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为12088.76万元,评估办法为重置成本法,评估基准日是2002年11月30日。该部分资产目前处于正常运营状态。租赁期为2年,每年租赁费为400万元。

    2、租赁沈阳星光玻璃有限公司部分资产,该部分资产为沈阳虎古台玻璃有限公司300吨浮法生产线生产经营公用设施(原料车间)的建筑物。帐面价值为1283.11万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为 1188.58万元,评估办法为重置成本法,评估基准日是2002年11月30日。该部分资产可投入正常生产运营。租赁期为1年,年租赁费为25万元。

    3、租赁沈阳星光建材集团有限浮法分公司部分实物资产。主要为沈阳虎石台玻璃有限公司生产经营公用设施的建筑物。该项资产座落于沈阳市玻璃工业园内,厂区距沈阳市市区24公里。该部分资产帐面价值为5415.09万元,经中资资产评估有限公司评估,评估价值为4403.51万元,评估办法为重置成本法,评估基准日是2002年11月30日。该部分资产目前处于正常运营状态。租赁期为1年,年租赁费为93万元。

    三、审议通过了关于为沈阳耀华玻璃有限公司3000万元贷款提供担保的议案。

    本次资产收购工作中,沈阳耀华玻璃有限公司须从光大银行沈阳分行办理3000万元贷款。董事会同意为沈阳耀华玻璃有限公司办理贷款手续提供连带责任担保,担保期限为二年。本公司将在担保合同正式签署后披露有关公告。

    四、审议通过了关于修改公司章程的议案

    根据实际情况,公司拟对《公司章程》第十三条进行修改：

    修改前： 经公司登记机关核准,公司经营范围为：

    主营：玻璃、工业技术玻璃及其制品的生产、销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等业务,本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的出口业务。

    兼营：玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。

    修改后：经公司登记机关核准,公司经营范围为：

    主营：玻璃、工业技术玻璃及其制品、不饱和聚脂树脂及玻璃钢制品的生产、销售,开展国内、国外合资、合作经营、补偿贸易等业务,本企业自产产品和技术的出口业务和本企业所需原辅材料、机械设备、零配件及相关技术的出口业务。

    兼营：玻璃机械制造、加工、修理、技术咨询、技术服务。

    本议案须提交公司股东大会审议。

    五、会议决定于2003年6月30日召开2002年年度股东大会。具体事项通知如下：

    (一)会议时间：2003年6月30日上午9时30分

    (二)会议地点：本公司通讯楼三楼会议室

    (三)会议议程

    1、审议公司2002年度董事会工作报告；

    2、审议公司2002年度监事会工作报告；

    3、审议公司2002年年度报告及摘要；

    4、审议公司2002年度财务决算报告；

    5、审议公司2002年度利润分配预案；

    6、审议沈阳耀华玻璃有限公司关于收购沈阳星光建材集团有限公司及下属子公司部分资产的方案；

    7、审议关于修改公司章程的议案。

    (四)出席人员

    1、公司董事、监事及高级管理人员。

    2、截止2003年6月19日下午交易结束,在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司登记在册的本公司股东均可出席会议。股东因故不能到会,可委托代理人出席会议。

    (五)会议登记办法

    出席会议的股东持本人身份证、证券帐户卡或有效持股凭证；受托人持本人身份证、委托人证券帐户卡和授权委托书到大会秘书处办理登记手续。异地股东可用信函或传真方式登记。

    登记时间：2003年6月24日上午9：00-11：30

    下午15：00-17：00

    (六)其他事项

    1、会期预定半天,与会股东食宿及交通费自理。

    2、联系地址：秦皇岛市海港区公司董事会秘书处。

    3、联系电话：0335-3285158

    传 真：0335-3028173

    

2003年5月28日

    授权委托书

    兹全权委托 先生(女士)代表我单位(个人)出席秦皇岛耀华玻璃股份有限公司2002年年度股东大会,并代为行使表决权。

    股东帐户： 持 股 数：

    股东签名(盖章)： 身份证号码：

    受托人签名： 身份证号码：

    委托日期：