本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    本公司2002年12月12日召开的第三届董事会第七次会议决定进行如下关联交易(决议公告已于2002年12月13日披露),现相关中介机构的审计报告、评估报告已经出具,特将关联交易公告如下：

    一、交易概述

    根据秦皇岛市城市建设总体规划和迎奥运城市建设“二四六”工程方案,本公司所属浮法玻璃工业性试验基地生产线(以下简称“试验基地”)所占用的土地已列入秦皇岛市“退城进郊”规划区域,本公司拟于2003年1月对试验基地实施停产,并与中国耀华玻璃集团公司(以下简称“集团公司”)提前终止试验基地占用土地的租赁关系。同时,由于本公司不直接拥有试验基地占用土地的土地使用权,不能享受市政府有关优惠政策和经济补偿。基于上述原因,集团公司同意以资产置换的方式对本公司进行经济补偿。集团公司拟以其持有的秦皇岛耀华北部工业园有限公司(以下简称“耀华北部”)股权4624.56万股置换试验基地经评估后净值为4624.56万元的固定资产。置换完成后,本公司持有耀华北部57.81%股权,为该公司第一大股东。

    本公司于2002年12月12日与中国耀华玻璃集团公司签订了《经济补偿及资产处置协议》(协议内容详见上海证券交易所网站)。

    由于集团公司持有本公司69.35%股份,为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,本次资产置换构成关联交易。本次资产置换已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；5名非关联董事(含独立董事)同意本次资产置换,2名独立董事还就本次资产置换发表了独立意见。

    由于本项关联交易金额超过3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易需经将于2003年1月24日召开的公司股东大会批准,与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。本次交易尚需得到有关部门批准。

    二、关联方介绍

    本次资产置换涉及的关联方为集团公司。集团公司持有本公司69.35%股份,为本公司第一大股东。集团公司创建于1922年,是我国第一家采用机器连续生产平板玻璃的企业,经过几十年发展,现已成为国家特大型企业。96年12月经河北省人民政府批准,改组为国有独资公司。集团公司注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路,注册资本40257万元,法定代表人为曹田平,主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。2001年末,集团公司总资产28.08亿元,净资产8.99亿元,2001年完成销售收入80695.2万元,实现利润总额307.7万元(已经审计)。截止2002年10月31日,集团公司总资产31.19亿元,净资产9.65亿元(未经审计)。

    三、资产置换标的基本情况

    1、试验基地固定资产评估净值(评估基准日为2002年11月30日)。试验基地实行内部独立核算,主营浮法玻璃业务,年产量130万重箱。2001年试验基地完成销售收入9165.4万元,实现净利润786.67万元(已经审计)。本次拟置出的试验基地固定资产主要包括厂房、工业窑炉、机械设备、动力、传道、运输设备、仪器仪表、工具及用具,截止2002年11月末,试验基地固定资产帐面原值为9739.78万元,帐面净值为4576.28万元,经中喜会计师事务所有限公司(该公司具有证券从业资格)评估,试验基地固定资产评估净值为4624.56万元。本次评估基准日为2002年11月30日,采用的主要评估方法是重置成本法。试验基地于2000年经资产重组进入本公司,目前经营状况正常,没有资产抵押情况,亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    2、耀华北部股权。耀华北部为国内合资公司,注册地为秦皇岛市海港区西港路,成立时间为2002年9月28日,注册资本8000万元,其中,中国耀华玻璃集团公司持有该公司96%股权,秦皇岛耀华玻璃设计研究院、秦皇岛耀华建安工程有限公司、中国耀华玻璃集团公司秦皇岛玻璃钢厂、秦皇岛耀华包装材料有限公司各占1%股权。法定代表人为滕福泉,主营业务为玻璃及其制品,年产量为177.5万重箱。耀华北部于2001年投资兴建,并于2002年9月28日投产,目前正处于试生产状态。经中勤万信会计师事务所审计,截止2002年11月30日,该公司资产总额为15223.23万元,负债7223.23万元,净资产8000.00万元.。对应每股净资产为1元。集团公司持有的耀华北部股权没有质押情况,亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、资产置换的主要内容和定价政策

    1、本次交易合约主体为集团公司、本公司。

    2、合约的签署日期：2002年12月12日。

    3、本次交易标的及金额：因外部不可抗力,试验基地实施停产,集团公司以资产置换的方式对本公司进行补偿,集团公司以其持有的耀华北部股权等值置换试验基地评估后的固定资产净值,试验基地其余资产由本公司自行处置,资产置换涉及金额4624.56万元。

    4、交易生效条件、结算方式和期限：本次资产置换经本公司股东大会审议通过后并报有关部门批准后生效。耀华北部股权置换进本公司已征得该公司除集团公司以外四家股东的同意。

    5、交易定价政策：本次交易以试验基地固定资产评估净值、耀华北部审计后的每股净资产为基准进行等值置换。

    五、涉及本次交易的其他安排

    1、试验基地停产后,现有人员部分由集团公司安置；

    2、本公司不再向集团公司租赁试验基地占用的土地,集团公司也不再向试验基地提供水、电、汽及重油输送服务。本公司原与集团公司签署的《土地使用权与房屋租赁合同》和《综合服务协议》也将做相应修改。

    3、试验基地流动资产在停产后由本公司自行处置。

    六、进行资产置换的目的以及本次交易对公司的影响情况

    1、进行资产置换的目的

    ①根据秦皇岛市城市建设总体规划和迎奥运城市建设“二四六”工程方案,试验基地所占用的土地已列入秦皇岛市“退城进郊”规划区域,本公司需对基地实施停产并提前终止与集团公司有关试验基地占用土地的租赁关系。另外,由于本公司不直接拥有试验基地占用土地的土地使用权,不能享受市政府有关优惠政策和经济补偿。基于上述原因,集团公司以资产置换的方式进行经济补偿,以补偿本公司因试验基地停产造成的损失。

    ②耀华北部是集团公司为安置富余职工投资建设的,其主营玻璃业务,在其2002年9月28日投产后已与本公司构成了同业竞争。耀华北部通过经济补偿方式进入本公司也遵守了集团公司与本公司于2001年5月签署的《关于放弃竞争与利益冲突行为的协议》。

    2、本次交易对公司的影响

    试验基地固定资产按评估净值得到补偿,其余资产由本公司自行处置,资产处置本身对公司当期损益影响不大。试验基地年产约130万重箱浮法玻璃,2001年完成销售收入9165.4万元,实现净利润786.67万元,销售收入和净利润分别约占本公司销售收入、净利润的21.55%、24.2%；耀华北部注册资本8000万元,年产量为177.5万重箱浮法玻璃。资产置换完成后,集团公司对耀华北部的持股比例降至38.19%,本公司持有耀华北部57.81%股权,为该公司第一大股东。耀华北部按其设计生产能力和明年玻璃市场价格趋势预测,明年预计完成销售收入约11000万元,实现净利润约1300万元。进入本公司后,本公司的主营业务规模、主营业务收入比试验基地停产前有一定增长,盈利水平相当。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次资产置换发表了独立意见。意见如下：

    1、本次资产置换议案审议和表决程序合规、合法。

    2、试验基地实施停产,系外部不可抗力。

    3、集团公司以子公司股权等值补偿公司所属试验基地的固定资产,并以固定资产评估净值作为依据,加之耀华北部资产质量较好,交易公平合理,未损害公司和广大股东的利益。

    4、本次交易有利于消除公司与关联企业的同业竞争。

    5、本次交易,有利于壮大公司主营业务规模,提高公司的市场份额。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、公司第三届监事会第四次会议决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、经济补偿及资产处置协议；

    5、中喜评报字〖2002〗第10077号资产评估报告书；

    6、(2002)中勤审字第12328号审计报告。

    上述决议公告详见2002年12月13日《中国证券报》、《上海证券报》,第3、4、5、6项备查文件披露于上海证券交易所网站(www.sse.com.cn)。

    特此公告