本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确和完整,对公告的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。

    一、交易概述

    本公司于2002年12月12日与中国耀华玻璃集团公司签订了《资产转让协议书》,拟将耀华玻璃钢厂的全部资产（包括相关负债）以协议价格16,353,805.52元转让给中国耀华玻璃集团公司。

    由于集团公司持有本公司69.35%股份,为本公司的控股股东,根据《上海证券交易所上市规则》有关规定,本次资产转让构成关联交易。

    本次资产转让已经公司第三届董事会第七次会议审议通过。审议该事项时,关联董事未参加表决,履行了回避义务；5名非关联董事（含独立董事）同意本次资产转让,2名独立董事还就本次资产转让发表了独立意见。

    由于本公司与关联方中国耀华玻璃集团公司在12个月内关联交易额已超过3000万元,根据《上海证券交易所股票上市规则》的有关规定,此项交易需经公司股东大会批准,与该项关联交易有利害关系的关联方中国耀华玻璃集团公司放弃在股东大会对该议案的投票权。

    二、关联方介绍

    本次交易涉及的关联方为中国耀华玻璃集团公司。集团公司持有本公司69.35%股份,为本公司第一大股东。集团公司创建于1922年,是中国第一家采用机器连续生产平板玻璃的企业,经过几十年发展,现已成为国家特大型企业。96年12月经河北省人民政府批准,改组为国有独资公司。集团公司注册地为河北省秦皇岛市海港区西港路,注册资本40257万元,法定代表人为曹田平,主营业务为生产和销售玻璃及玻璃制品、玻璃球、经纬编制品等产品。2001年末,集团公司总资产28.08亿元,净资产8.99亿元,2001年完成销售收入80695.2万元,实现利润总额307.7万元（已经审计）。截止2002年10月31日,集团公司总资产31.19亿元,净资产9.65亿元（未经审计）。

    三、交易标的基本情况

    本次转让标的为是本公司所属耀华玻璃钢厂全部资产（包括相关负债）。该厂实行内部独立核算,主营树脂和玻璃钢制品业务。2001年完成销售收入3817.1万元,实现净利润87.72!万元（已经审计）,分别占本公司2001年销售收入、净利润的8.97%/、2.7%/。截止2002年9月末,该厂帐面资产总额为5799.71$万元,其中固定资产1965.25万元,流动资产3771.40万元,负债4170.04万元,净资产1629.67万元。经中喜会计师事务所有限公司（该公司具有证券从业资格）评估,评估价值为：资产总额5872.71$万元,其中固定资产1949.77(万元,流动资产3859.88万元,负债4237.33万元,净资产1635.38万元。本次评估基准日为2002年9月30日,采用的主要评估方法是现行市价法、重置成本法。该厂于1998年经资产重组进入本公司,目前经营状况正常,没有资产抵押情况,亦未涉及诉讼、仲裁或司法强制执行及其他重大争议事项。

    四、关联交易的主要内容和定价政策

    1、本次交易合约主体为集团公司、本公司。

    2、合约的签署日期：2002年12月12日

    3、本次交易标的及金额：标的为本公司所属玻璃钢厂的全部资产（包括负债）,涉及金额为16,353,805.52元。

    4、交易生效条件、结算方式和期限：本次交易经本公司股东大会审议通过后生效,集团公司在本次交易生效后一个月内按转让价格以现金形式支付。

    5、交易定价政策：本次交易价格以2002年9月30日玻璃钢厂的帐面资产净额为基础,以评估净值为基准确定。

    6、集团公司近三年财务状况及对此项款项收回的判断：集团公司2000年底资产总额为294,050.5万元,净资产为110,270.1万元,全年销售收入85,137.5万元,实现利润总额922.2万元；2001年底资产总额为280,821.5万元,净资产为89,942.1万元,全年销售收入80,695.2万元,实现利润总额307.7万元；截止2002年10月31日,资产总额为311,944.8万元,净资产为96,539.9万元。集团公司目前经营状况正常,该项交易款项能够按时收回。

    五、涉及本次资产转让的其他安排

    1、根据协议,在转让完成后,玻璃钢厂现有人员成建制转入集团公司。

    2、在转让完成后,本公司不再向集团公司租赁玻璃钢厂占用的土地。本公司原与集团公司签署的土地租赁合同也将做相应修改。

    3、本公司控股子公司秦皇岛耀华茵莱节能门窗有限公司从事的玻璃钢门窗业务,在产品性能、生产工艺、市场应用领域均与玻璃钢厂业务存在较大差异,本次转让完成后,本公司与集团公司不存在同业竞争。

    4、本次出售资产的款项将用于本公司其他项目建设。

    5、转让完成后,本公司不再承担玻璃钢厂债权债务的相关责任。

    六、进行交易的目的以及本次交易对公司的影响情况

    1、进行关联交易的目的

    根据本公司的发展战略,公司将致力于发展优质浮法玻璃、功能玻璃及新材料业务,同时,逐步调整或清理其他业务,盘活存量资金,为战略实施提供资金支持。公司现有玻璃钢业务中,除耀华茵莱节能门窗有限公司从事节能、环保新材料业务,与战略产业关联度较强外,玻璃钢厂传统意义上的玻璃钢产品业务面临着乡镇企业的冲击,已不能适应公司发展的要求。本公司决定将玻璃钢厂资产进行整体转让,并将转让所得资金用于发展优质浮法玻璃、功能玻璃业务。

    2、本次交易对公司的影响

    本次交易以资产评估价值为交易价格,与帐面价值接近,没有交易获利。玻璃钢厂生产的树脂和普通玻璃钢制品处在强竞争领域,经营效益较低,转让后将不会对本公司当期及未来经营产生不利影响,相反,公司用转让所得资金发展优质浮法玻璃、功能玻璃业务,有助于本公司进一步提升核心竞争能力,提高整体收益水平。

    七、独立董事的意见

    本公司独立董事刘赋捷、孙刘太对本次资产转让发表了独立意见。意见如下：

    1、本次关联交易议案已经依法召开的公司三届七次董事会审议通过,关联董事回避表决,其审议和表决程序合规、合法。

    2、本次关联交易遵守了公平、公正、公开的原则,涉及相关定价合理,未损害公司和广大股东的利益。

    3、本次资产转让,有利于调整公司的产业结构,降低强竞争领域产品经营的风险,向高新技术领域发展。

    以上交易符合公司和非关联股东利益。

    八、备查文件目录

    1、公司第三届董事会第七次会议决议；

    2、公司第三届监事会第四次会议决议；

    3、经独立董事签字确认的独立董事意见；

    4、资产转让协议书；

    5、中喜会计师事务所出出具的中喜评报字〖2002〗第10073号评估报告。

    以上第3、4、5项备查文件披露于上海证券交易所网站（www.sse.com.cn）。

    特此公告。

    

秦皇岛耀华玻璃股份有限公司

    2002年12月12日